保理服务合同协议书范本

编号：_____________

保理服务合同

甲 方：________________________________________________

乙 方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方：

注册地址：

法定代表人/负责人：

通讯地址：

联络人：

电话： 传真：

电子邮箱：

乙方：

注册地址：

法定代表人：

通讯地址：

电话：传真：

电子邮箱：

前言

兹因甲、乙双方合意订立本合同，由乙方为甲方提供保理服务，负责处理甲方针对其特定买方的销售货物或提供服务所产生的应收账款，并约定条款如下：

第一条 定义

（一） 买方：是指按照销售合同或服务合同或其他种类的基础合同承担付款义务的人。具体买方的明细详载于保理额度同意书。

（二） 有追索权保理业务：甲方转让应收账款给乙方后，当买方逾期未向本合同指定的回款账户支付应收账款且乙方已支付该等款项时，甲方应对该等价款承担连带责任， 乙方有权要求甲方立即支付该等款项。

（三） 保理额度同意书：以下称额度同意书。额度同意书是指乙方按甲方提供的资料，针对甲方对于具体买方的应收账款，同意按该文件所载条件履行本合同义务的书面文件；额度同意书为本合同权利义务发生的基础，同时也是本合同的特约条款，其上所载条款比本合同条款具有优先效力。甲方在确认额度同意书各项条件后，如欲变更任何条件均须事先取得乙方的书面同意。

（四） 应收账款：是指甲方基于销售合同或服务合同或其他种类的基础合同，在其履行合同项下义务后，有权向买方请求于一定时间内给付一定金额的金钱债权。

（五） 合格应收账款：指甲方转让给乙方的同时符合以下条件的应收账款：

基于真实合法有效的基础交易及销售合同所产生，甲方已经按照销售合同的约定履行了合同义务，并将继续履行其在销售合同项下的全部义务；【更多 免费素材，微信lbgzkf1】

属甲方合法所有并依法（或合同约定）可以转让，不存在法律法规、销售合同禁止转让的情形，且甲方就该转让已取得所有批准或同意；

未被质押、设定信托等第三方权益或转让给任何第三方，不存在被买方或第三方主张行使抵销权、代位权、担保权利等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形，没有任何权利瑕疵；

买方已向乙方对应收账款进行确认；

应收账款债权凭证真实、完整、有效；

乙方要求的其他条件。

（六） 不合格应收账款：指不符合合格应收账款条件的应收账款，即发生本合同约定的情形时，乙方要求甲方进行回购的应收账款（无论该应收账款是否曾被认定为合格应收账款）。

（七） 销售合同或服务合同或其他种类的基础合同： 以下统称销售合同，是指甲方在正常业务经营中因供应或提供商品或服务或其他产品所签订的合同，但不包括乙方根据本合同规定向甲方书面通知的不为乙方接受的某一或某一类或某一批合同。

（八） 间接付款：是指买方向乙方指定的账户之外的其他账户付款的行为，包括但不限于买方直接付款给甲方、甲方的代理人、甲方的关系人或甲方及甲方的代理人或甲方的关系人向保理商请求并受领支付的情形。

（九） 保理融资额度：是指乙方随时通知甲方，乙方就甲方所转让的特定买方的应收账款

所设的融资额度。

（十） 最高保理融资额度：是指乙方随时通知甲方，乙方就甲方转让的所有买方的应收账款而为甲方所设的最高融资额度。

（十一）保理融资比例：是指乙方就甲方所转让的特定买方的应收账款所设的融资比例。

（十二） 未清偿保理融资款余额：是指在主合同项下及依据主合同发生的所有附属合同和具体业务协议项下，甲方应支付予乙方的所有款项，包括但不限于保理融资本金、利息、逾期违约金、损害赔偿金、费用（包括但不限于乙方实现债权及担保权利时实际发生的调查取证及追索费用、差旅费、律师费等）及其他应付而未付款项，具体金额按照主合同、附属合同以及具体业务协议的约定执行。

第二条 保理服务内容

（一） 应收账款转让：是指甲方应将其对于特定买方因销售货物或提供服务或其他种类的基础合同所产生的应收账款全部转让予乙方。甲方同意乙方可根据需要再转让给其他保理商或者机构。

（二） 应收账款催收：乙方或保理商应在其受让该应收账款后，按照该应收账款的既定付款条件向买方收取该笔应收账款，并应将所收取且账目已厘清的应收账款款项汇至甲方。

（三） 保理融资：甲方向乙方转让的合格应收账款到期前，甲方可以向乙方提出保理融资的申请。【更多免 费素材，微信lbgzkf1】

第三条 应收账款转让方式

（一） 甲方应于本合同生效后，填具《保理业务申请书》提供甲方及特定买方的信息向乙方申请叙做保理业务，经乙方同意后，甲方将其对于特定买方所有已发生而尚未受偿的应收账款，填具《应收账款转让通知函》经买方确认后交予乙方。通知函的内容以乙方提供者为准，甲方不得擅自变更，但经乙方事先书面同意做出修改和变更者除外。

（二） 甲方应于出货后二十一日内但不得晚于应收账款到期日前七日将发票复印件连同订单与交运证明（均指复印件）交予乙方。但经乙方事先书面同意者除外。

（三） 乙方如须在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让事项的转让登记的，甲方承诺无条件予以配合（包括但不限于应乙方要求，与乙方签订相关登记合同等）。

第四条保理融资款项的支

（一） 甲方进行保理融资的，应填具《保理融资申请书》向乙方申请，并经乙方核准。

（二） 在最高保理融资额度及保理融资额度内，乙方就所核准的《保理融资申请书》，应按保理融资比率计算的金额或乙方与甲方所约定的其它金额和具体业务模式办理保理融资。【更多免费素材，微 信lbgzkf1】

（三） 甲方进行保理融资的，应填具经乙方核准的《保理融资借款凭证》交付乙方收执， 并不可撤销的授权乙方可视情况自行填载该借款凭证的借款到期日。

（四） 甲方清楚理解并同意，乙方可根据自己的判断决定针对已转让的合格应收账款是否给予融资服务。

（五） 若有下列情况发生，乙方有权不经事先通知甲方而直接停止支付任何保理融资：

1、 甲方在主合同项下有违约事由发生或终止合同的通知已由乙方依主合同之约定发出；或

2、 甲方及/或买方所提供的资料、信息，经乙方通知甲方是属不符乙方要求的；或

3、 发生任何其它事由，乙方认为该事由的发生对甲方履行主合同的能力有不利影响的。

第五条 保理业务专户

（一） 甲方承诺在乙方指定的银行开设用于本合同下保理业务的专门账户（“保理业务专户”），并接受乙方对该专户进行监管安排。具体账户信息详载于《应收账款转让通知函》。

（二） 在本合同有效期内，甲方承诺与买方的销售结算往来都只能通过保理业务专户办理， 并保证该专户为买方与甲方的唯一结算往来账户。未经甲方、乙方共同书面同意， 甲方不得向买方单方面变更结算往来账户，且未经乙方书面同意，甲方不得：

1、 变更保理业务专户的账号、户名、开户行、结算账户等账户信息资料；

2、 撤销该专户；

3、 使用网银办理对外结算；

4、 以任何方式对保理业务专户的资金进行任何方式的处置。

（三）乙方同意所有存入保理业务专户的款项归集至乙方的结算账户。所有归集至乙方结算账户的款项，经乙方审核后，若发现从保理业务专户归集至乙方账户的款项不属于甲方转让给乙方的应收账款，则乙方将该款项对应的金额在 2 个工作日内转付至甲方指定账户,由此产生的银行费用由甲方承担。若乙方要求，则甲方须配合乙方的审核工作。甲方亦同意因此引致的一切法律后果由甲方承担，与乙方无关。

第六条 应收账款的到期回收

（一） 对于甲方转让给乙方的应收账款项下买方的付款：

1、 买方的付款方式为现金汇款的，甲方应确保买方依乙方指示，将款项汇入乙方指定的保理业务专户。

2、 买方的付款方式为银行承兑/商业承兑汇票时，甲方须将汇票交给乙方并按照乙方要求在乙方办理背书转让或质押给乙方。汇票到期收到付款的，甲方将款项汇至保理业务专户。

（二） 所有应收账款回款，无论买方的付款所指定清偿的应收账款是否为合格的应收账款

（即使买方在付款时指定该付款是清偿不合格应收账款），也无论乙方是否已就付款所指定清偿的应收账款向甲方提供保理融资，乙方均有权（但无义务）优先用该款项冲抵乙方向甲方支付的任何一笔应收账款项下的保理融资款（如有）以及相应未结清的保理融资利息（如有）、逾期违约金（如有）及乙方有权收取的其他费用； 如有剩余，将余额转入甲方的一般结算账户。并且，对于甲方任何到期应付款项， 乙方均有权自行扣划应收账款回款进行清偿。

第七条 保理融资的清偿

（一） 甲方应按照约定按时足额偿还保理融资本金、利息、费用及其他应付款项。偿还金额=实际融资本金+相关费用+保理融资利息。

（二） 发生本合同第八条情形的，甲方应按约定向乙方返还保理融资款及支付乙方有权收取的费用。

第八条 追索权

（一）发生下列情形之一时，乙方有权立即行使追索权： 【更多免 费素材，微信lbgzkf1】

1、 买方对应收账款提出异议（无论买方因任何原因提出异议，亦不论异议的结果是

否有利于甲方）或发生未经乙方同意的间接付款时；

2、 应收账款到期日后第 __________日相关买方仍未付款或相关买方于该第 30 日前即已无力清偿时；

3、 甲方发生违约事由或发出终止本合同的通知；

4、 甲方将其资产或财产转让给其他债权人；

5、 如果在本合同有效期内，本合同指定的保理业务专户内的全部或部分资金因遭到有权机关的查封、冻结、划转等措施，而影响乙方资金安全的；

6、 甲方或买方发生其他乙方认为可能影响应收账款回收的事件；

7、 若买方以票据支付，而乙方或保理商于票据兑现之前先行付款于甲方的，如该票据发生退票的情形；

8、 其他依据主合同或具体业务协议约定，乙方可要求甲方履行回购义务的情形。

（二） 当乙方根据向甲方行使追索权时，甲方有义务在接获乙方通知后__________个工作日内将未清偿保理融资款余额全部给付予乙方。如有迟延，甲方应向乙方支付逾期违约金（按未付金额的 0.1%/日支付）等应付款项。

（三） 乙方有权采用任何方式向甲方追索上述款项，甲方保证不以任何理由提出抗辩，并承担乙方为此支付的全部费用。

第九条 甲方的义务

（一） 乙方、保理商或受让应收账款的其他机构如因行使权利之必要，有权要求甲方在三日内交付相关发票副本、收货证明、验收证明或其他相关文件，甲方应于乙方要求的期限内确实履行。

（二） 甲方保证其与买方间的交易均以正常且合法方式为之，并已缴纳完毕相关税款；且转让给乙方的应收账款是真实的，相关交易是真实的。

（三） 甲方保证所转让的各笔应收账款确实存在，且无第三人主张任何权利，同时于转让时无抵销、折扣、质押、设定负担、禁止转让等情形，是金额确定的应收账款。甲方在该应收账款转让给乙方后，无权另行作任何形式的处分（包括但不限于转让、设定抵、质押或其他任何形式的担保、设定信托或与买方变更应收账款金额等）。

（四）甲方应向乙方提供其与买方的所有交易条件、折扣及金额等相关资料，并立即主动告知乙方任何其所知有关买方的交易信用、支付能力、商业纠纷或其他相关的信息。

（五） 甲方承诺就转让的应收账款，非经乙方书面同意，不得变更或同意变更部分或全部应收账款的付款条件或付款方式，或与买方达成任何可能损及乙方、保理商权益的债务和解。

（六） 甲方承诺向乙方转让应收账款后，乙方享有该应收账款的全部债权及其附属权利（附属权利是指因该应收账款而获得的担保利益、留置权利、保险权益、票据利益以及其他权利）；而对于未来的应收账款债权，该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由乙方取得。

（七） 如乙方因履行本合同项下义务而与甲方或与甲方有关的任何第三方当事人之间发生诉讼或仲裁或其他纠纷，导致乙方被迫卷入与甲方或与任何第三方之间的纠纷的中，乙方因此支付的诉讼或仲裁费用、律师费等其他一切费用，均由甲方承担。

（八） 甲方应指定联络人，所有乙方的通知可直接向该联络人送达，且该联络人对乙方所为或所受的意思表示，甲方承担全部责任，不得以其未获授权或不在其授权权限内而不负责任。

（九） 甲方与买方间就应收账款而产生的任何商业纠纷应立即且毫不拖延地通知乙方。

（十） 协助、促使买方就所有应收账款均如期支付给乙方或保理商或受让应收账款的其他机构。

第十条 乙方的义务

（一） 除监管机关及/或法令另有要求或有其他正当理由外，乙方将对甲方提交或移交的资料予以保密。

（二） 乙方基于本合同所签署或发出予甲方的任何文件，事后不得以违反公司授权权限、公司章程、附则或其他内部决议等理由提出抗辩。

（三） 乙方得知商业纠纷或账款存在瑕疵的情形时，应及时通知甲方。

（四） 按本合同履行赔偿责任后，若债权分配后的金额扣除已赔偿金额、成本、费用外尚有余额，乙方仍应负责将该余额返还甲方。

第十一条 间接付款

（一） 非经乙方事先书面同意，甲方不得要求买方付款予甲方、甲方的关系人或代理人。

（二） 有间接付款的情形时，甲方应在收款后__________日内通知乙方，并填具“间接付款通知书”予乙方，否则甲方应无条件负担将来乙方因追踪该笔账款所发生的一切费用(如电报、电话、传真等)。

第十二条 保理收费计算和支付

（一） 保理费：乙方向甲方收取的保理费，以甲方转让的应收账款金额的一定百分比计收。

（二） 保理单据处理费：以甲方转让应收账款项下的发票及折让单的笔数计收。

（三） 保理融资利息：乙方向甲方提供保理融资的，乙方自发放保理融资款之日起向甲方计收保理融资利息和费用，具体利率和费用标准以及计收方式详载于《保理额度同意书》或《保理融资申请书》中，《保理额度同意书》与《保理融资申请书》记载不一致的， 以《保理融资申请书》为准。保理融资利息计至乙方足额回收保理融资款之日(以实际到账日为准)。

（四） 上述三项费用的计算方式按特定买方分别约定，并详载于《保理额度同意书》或《保理融资申请书》中，《保理额度同意书》与《保理融资申请书》记载不一致的，以《保理融资申请书》为准。

（五） 甲方应于转让应收账款之日支付保理费及保理单据处理费费用。保理融资利息：保理融资款发放之日：

回收保理融资款之日：

若甲、乙双方另有约定者则按其约定或乙方得自其应支付予甲方的款项中扣抵。

第十三条 违约事由及其效果

（一） 如有下列任一情形，乙方可不经通知或催告直接解除本合同或对任何特定买方的应收账款管理合意：

1、甲方于本合同有效期间内另外授权或委托其他公司或机构就同一特定买方办理相同或类似业务时；

2、甲方违反本合同第九条及第十一条所约定义务时；

3、甲方延迟给付任意一项费用，经乙方书面通知后__________周内仍未支付的。

（二） 若乙方违反本合同第十条所约定义务，甲方可不经通知或催告，直接终止本合同或对任何特定买方的应收账款管理合意，并有权请求违约金人民币__________万元（__________万元） 作为对甲方损失的赔偿。

（三） 若甲方违反本条第（一）项 1、2 各款规定，乙方有权要求甲方返还乙方或保理商按第二条所赔付的金额，并有权请求违约金人民币__________万元（__________ 万元）。

（四） 若甲方违反本条第一项第 3 款，乙方有权向甲方请求支付按各该笔应收账款比例收取的保理费、手续费及利息的__________倍计算的违约金。

第十四条 转让

除征得乙方事先书面同意外，甲方不得转让其于本合同项下的任何权利或义务，但乙方得转让其于本合同项下的任何权利，而不须经过甲方事先书面同意。

第十五条 通知

（一） 除本合同另有规定外，按本合同所为之任何通知、要求或其他通讯均应以书面方式（包括电子邮件）作出，并应送达至甲方在乙方最后的登记地址，及乙方地址或乙方另行通知的其他地址。

（二） 上述通讯并可以专人递送、留置送达、电子邮件、邮寄或传真方式为之。

（三） 但关于（最高）保理融资额度、保理费率及其他相关费用的调整的通知，乙方可先以口头或电话为之，过后再以邮寄、电子邮件或专人递送书面确认，但未补提书面确认不影响该口头通知的效力。

（四） 甲方应随时检视传真设备及电子邮件信箱，确认其运作正常。甲方的地址、电子邮件信箱或电话或传真号码变更，应以书面方式通知乙方。如未为通知，则乙方对甲方所发出的通讯，如以专人递送或留置送达，于递送时视为已送达；如以邮寄为之，于交付邮寄日的次日视为送达；如以电子邮件或传真方式发送，于传送时视为已送达。

第十六条 期间

（一） 合同的生效。本合同经甲乙双方法定代表人/负责人或委托代理人签章或加盖双方公章/合同专用章后生效，合同的有效期为__________ 年。

（二） 本合同自生效日起发生效力，在乙方或甲方提前 60 天通知另一方后可以终止本合同， 但本合同另有约定者，不在此限。

（三） 本合同履行过程中，如发生下列所述情形之一，乙方有权解除本合同，而不必提前60 天通知甲方。书面通知到达甲方之日，本合同解除。甲方应在接到乙方通知后两

（2）个工作日内，向乙方退回其已支用及欠缴的所有款项：

1、甲方生产经营困难、财务状况恶化，可能影响其履行本合同项下义务。

2、甲方依法申请或被第三方申请破产、重组、托管或其他类似法律程序。

3、甲方出现本合同第十二条约定的违约事由。

4、甲方出现其他可能严重影响乙方及时、足额收回应收账款的情形。

（四） 本合同不论因任何事由而终止，均不影响其终止时乙方已经取得的应收账款下的权利与义务。于行使及履行此等权利与义务的必要范围内，本合同继续有效。

第十七条 适用顺序

乙方的额度同意书及本合同的附属合同均构成本合同的组成部分。上述各文件的内容如有冲突时，其适用先后顺序为：额度同意书、具体业务协议、附属合同、本合同。

第十八条 可分性

如本合同的任一条款有不合法、无效或无执行力的情形，其他条文的效力不受影响，双方仍需继续执行。

第十九条 法律适用、管辖及争议解决

（一） 本合同的签订、生效、履行、解除、解释和纠纷解决等均适用中华人民共和国的法律法规和有关司法解释。

（二） 凡因本合同发生的任何争议，甲方和乙方应通过友好协商解决；友好协商不成的，双方均同意向乙方所在地的人民法院提起诉讼。诉讼费和对方支出的合理的律师费以及诉讼过程中产生的其他费用包括但不限于财产保全费、差旅费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等均由败诉方承担。

（三） 在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。甲方不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。

第二十条 合同份数和生效

本合同壹式贰份，甲方执壹份，乙方执壹份，具有同等法律效力。

甲方（全称）：

（盖章）

法定代表人/负责人（或授权代理人）：（签字或盖章）

乙方：

（盖章）

法定代表人/负责人（或授权代理人）：（签字或盖章）