设备进口合同协议书范本详细版

编号：_____________

设备进口合同

买 方：________________________________________________

卖 方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

公司（以下称“买方”），一家依据中华人民共和国法律组建并存在的[ ]

注册地址：

主营业地：

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有限公司

注册地址：

主营业地：

注册名称：

（提示：以注册地官方语言表述）

以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。

为履行 项目 （设备名称）相关采购、安装、调试和技术服务等义务，买方愿意向卖方采购，卖方愿意向买方出售本合同项下包括附件所列的设备、提供本合同规定的技术服务和技术资料等。因此，双方愿意在具有法律约束力的基础上，根据中国现行法律法规之规定，一致同意订立如下条款：

第一部分 定义

1 定义

本文件和附件中所用下列名词的含义在此予以确定。

1.1“技术资料”是指合同标的及其与买方相关的设计、制造、检验、安装、调试、验收、性能验收试验和技术指导、本合同附件一规定的用于买方正确运行和维护等所需的文件（包括图纸、各种文字说明、标准、说明书和手册、专利技术、专有技术、各种软件等）。

1.2“技术服务”是指由卖方提供的与本合同标的有关的工程设计、设备监造、检验、土建、安装、调试、验收、性能验收试验、运行、检修相应的技术指导、技术配合、技术培训等全过程的服务。

1.3“最后一批交货”是指该批货物全部交付完毕，包括设备及其所有的配件、所有技术资料等，并满足安装调试的需要。任何一台设备的任何一个配件、任何一个文件未交付完毕视为该台设备未交付。

1.4“不合格”及“缺陷”：是指合同标的（包括部件、原材料、铸锻件、原器件等）达不到本合同及其附件规定的性能、指标、质量标准和/或无法满足现场稳定、可靠、安全、经济运营要求的情形。或是指卖方未按约提供相应的技术资料、技术服务、技术培训等未履行合同义务的情形。

1.5“质量标准”：是指中国的法律法规、国家规范与标准、行业标准、卖方的企业标准、本合同及其附件的规定或约定的合同标的（包括部件、原材料、铸锻件、原器件等）的品种、规格、性能、指标、质量标准和应当满足现场稳定、可靠、安全、经济运营要求的情形。中国的法律法规、国家标准、行业标准、卖方的企业标准、本合同及其附件的约定、卖方提供的产品说明书及其技术资料的规定不一致的，以标准高者为准。【更多免费素材，微信 dadawk01】

1.6“检验当局”是指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局的地方分支机构。

1.7 “工作现场”或“现场”是指合同标的座落的地方，即中华人民共和国_____省_____市的______工厂。

1.8“买方银行”是指____________________，“卖方银行”是指____________________。

1.9“专利”是指中华人民共和国国家知识产权局授予卖方的专利，该专利为卖方所拥有或有权许可，专利号、专利清单及专利证书副本，卖方应手签复印件后提供给买方。

1.10“保证期（或质保期、质量保证期）”：设备保证期自初验合格之日起____________个月。

第二部分 合同标的及付款

2 合同标的

2.1 设备名称、型式、数量见附件一；凡卖方供应的设备应是全新的、技术先进的并且是性能稳定的。

2.2 设备的技术规范、技术、经济指标和性能，卖方提供的技术资料，卖方提供的技术服务等见技术协议书，该技术协议书为本合同的附件一。

3 供货范围

3.1 合同供货范围

详见附件一；

合同供货范围包括了所有合同设备、技术资料、专用工具、备品备件、技术服务、安装调试、人员培训、售后服务、装置、材料、生产销售使用合同标的所生产的产品而必须的专利和专有技术以及制造使用和销售该产品的权利、所有相关各种物品、由卖方提供的其中任何一部分，包括为确保合同标的达到设计能力而应包含在合同标的中的部件。合同标的以台/套计数。等。卖方确保其申明的供货范围是在不使买方另行采购其他任何部件的前提下能够运转的独立集成系统。但在执行合同过程中如发现有任何漏项和短缺，在发货清单中并未列入而且确实是卖方供货范围中应该有的，或是满足合同附件一对合同标的的性能保证值要求所必须的，均应由卖方自费负责按买方要求时间将所缺的设备、技术资料、专用工具、备品备件等补上。卖方应免费对设备提供为期____________年的技术服务，包括但不限于以口头或书面方式提供的远程或现场技术咨询、指导、故障诊断、出具方案等。

4 合同价格

产品名称

规格型号、品牌、

原产地及

生产厂家

单位

数量

单价

金额

（提示：必须填写完整）

合同总价款

大写： ；小写：　　　　，合同支付币种：

汇率基准

（提示：根据支付币种的软硬趋势选择汇率，可用浮动汇率或固定比率转换货币）

备注

本合同单价为固定不变价，是本合同供货范围内所有卖方提供部分的总价格，含到达目的港/目的地后的卸货费、含为执行本合同买方所须支付的所有税金。

价格调整

约定

本合同签订后 个月内，如卖方对其他客户的成交价低于本合同价格，则合同产品应减去该差价后执行；

本合同签订后 个月内，如因市场行情突变导致同等类型产品或合同产品价格下跌超过合同价格15%以上的，则本合同未执行的产品数量，合同价格应降低10%价格执行；

因此而返还给买方的货款，由卖方在接到买方通知后7个工作日内支付。

注：合同单价的分项价格见附件二，在供货范围内未标明分项价格部分为卖方必须免费提供的产品或应支付的费用等。（提示：应写上，以规避买方潜在的费用承担）

5 备品备件

卖方承诺自合同生效起 5 年内，为买方免费供应本合同项下的合同设备、材料实现附件一规定的各项指标所需的备品备件，且数量不得少于五套；该期限届满后，提供的备品备件的价格按照附件二中的价格优惠15%执行，如附件二中未列出相应价格，则按照本合同生效时该备品备件的市场价格优惠15%后的价格；若附件二中列出的价格已下降，则按下降后价格执行15%的优惠。卖方随机赠送的备品备件清单详见附件四。

5.1在本款规定的期限内，如果发生合同项下备件停止生产的情况，则卖方应在实际停止生产前通知买方，根据买方要求卖方应：

□以优惠价格提供合同设备正常运行至本款规定的保修期届满时止所需的全部备件。或

□以合理价格提供制造停产备件所需的全部技术资料，以便买方持续获得上述备件以满足合同设备在本款规定期限内正常运行的需要。

6 付款（提示：建议以验收合格后TT支付优先，信用证支付其次）

6.1预付款

本合同签订后，在下列条件都实现的前提下并经买方审核无误后，买方在 30日内向卖方电汇支付相当合同生效部分批次物品总价的____________%作为预付款。合同生效以买方支付预付款为准（即买方支付一批物品预付款后，合同生效部分为该批物品所涉内容）。

（1）买方收到卖方向买方开立的以买方为受益人的、金额为合同生效部分批次物品总价的 10 %的不可撤销履约担保函一份正本和一份副本，保函应在中华人民共和国境内银行办理；

（2）向买方提供本合同项下的物品生产许可证及公司资质复印件盖章件；

（3）卖方或制造商国家有关当局出具的有效出口许可证或卖方出具的不需要出口许可证的声明一份正本和二份副本；

（4）中国有关税务当局针对相应的许可费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本；以及针对相应的中国境内设计费、中国境外设计费出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本。

（提示：专利或技术转让等如合同供货范围涉及则须提供，根据需要取舍本条款，并且如果专利许可费用和专利技术费用单列且分段支付的情形下，则还应根据付款进度分段获取相应证明）

6.2进度款

6.2.1 □ 信用证方式支付：买方应开出相当合同生效部分批次物品总金额70%的，以卖方为受益人的不可撤销的保兑信用证，信用证有效期 日。

信用证在付款银行收到下列单证并核对无误后承付，如果分运应按分运比例承付

A. □ 清洁的、已装船的、空白抬头、空白背书、通知人为______并注明“运费已付”的全套海运提单(三份正本和三份副本)；

□ 清洁的、已装船的、空白抬头、空白背书、通知人为______并注明“运费已付”的海运提单二份正本和三份副本；(适用于近洋运输需另行航寄一份海运提单正本的情况)

B. 卖方向中国人民保险公司投保的一切险、战争险、罢工险，及 的，投保金额为合同标的CIF发票价值百分之一百一十并注明以合同货币理赔且不含免赔条款的保险单二份正本和二份副本；（提示：应与合同第8条保险条款约定相一致）

C. 注明所交付合同标的CIF价值，应付金额及分项价格的手签的商业发票一式五份；

D. 注明装运重量、相应货物的发票号码和日期的装箱明细单一份正本和五份副本；

E. 制造厂商出具的出厂质量证书一份正本和五份副本；

F. 制造商国家有关当局或机构出具的原产地证明一份正本和五份副本；

G. 表明载货船只已得到买方认可的传真加电子邮件一份；

H. 货物发出后，即刻通知买方的传真加电子邮件一份；

I. ________________（出口国有关检疫当局）出具证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书或熏蒸证明正本二份副本三份，或卖方出具的证明未使用木质包装的声明正本二份副本三份。（按照中国法律要求如果需要）；

J. 中国强制产品认证证书(CCC)副本二份。（按照中国法律如果需要）；

K．合同规定的近洋运输单证文件投递凭证复印件及卖方出具的已通过专递或快递方式向买方寄交该单证文件的声明各一份。(提示：适用于近洋运输的情况)

6.2.2 □ 电汇方式支付：

当满足以下条件时，买方应及时向卖方支付相应款项：

6.2.2.1 买方收到下述文件、资料 （应与合同标的相对应）

A. □ 清洁的、已装船的、空白抬头、空白背书、通知人为______并注明“运费已付”的全套海运提单(三份正本和三份副本)；

□ 清洁的、已装船的、空白抬头、空白背书、通知人为______并注明“运费已付”的海运提单二份正本和三份副本；(适用于近洋运输需另行航寄一份海运提单正本的情况)

B. 卖方向中国人民保险公司投保的一切险、战争险、罢工险，及 的，投保金额为合同标的CIF发票价值百分之一百一十并注明以合同货币理赔且不含免赔条款的保险单二份正本和二份副本；（提示：应与合同第三部分保险条款约定相一致）

C. 注明所交付合同标的CIF价值，应付金额及分项价格的手签的商业发票一式五份；

D. 注明装运重量、相应货物的发票号码和日期的装箱明细单一份正本和五份副本；

E. 制造厂商出具的出厂质量证书一份正本和五份副本；

F. 制造商国家有关当局或机构出具的原产地证明一份正本和五份副本；

G. 表明载货船只已得到买方认可的传真加电子邮件一份；

H. 货物发出后，即刻通知买方的传真加电子邮件一份。

I. ________________（出口国有关检疫当局）出具证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书或熏蒸证明正本二份副本三份，或卖方出具的证明未使用木质包装的声明正本二份副本三份。（按照中国法律要求如果需要）；

J. 中国强制产品认证证书(CCC)副本二份；（按照中国法律如果需要）

K．合同规定的近洋运输单证文件投递凭证复印件及卖方出具的已通过专递或快递方式向买方寄交该单证文件的声明各一份。(提示：适用于近洋运输的情况)

6.2.2.2合同生效部分批次物品全部运抵工作现场且经买方完成开箱检验合格后，买方支付给卖方该合同生效部分批次物品总价款的____________%。

剩余60%该批合同生效部分批次物品总价中，____________ %为“调试验收合格款”，在买方收到卖方根据6.2.2.1款提交的文件、资料验收无误且买方签发验收调试合格证书后两周内支付完毕。如因分批交货原因，设备不能完成验收（如须和其他、后批物品配套才能对性能等验收调试的），则上述40%的“调试验收合格款”暂不支付，该笔款项应在设备最终完成验收调试后按前款规定支付。

6.3剩余货款（作为质保金）的支付：

合同生效部分批次物品总价剩余的____________%作为产品质量保证金，在全部产品初验收合格满12个月后用同等金额的、内容经买方认可的有效期为____________个月的不可撤销的银行保函换回质量保证金，质保金以 方式支付给卖方。但买方有权按照本合同规定扣减质量保证金。

买方有权就每批合同生效部分物品款收取____________%的质保金及履约担保函，该质保金及履约担保函累计计算，最终按本合同约定条件递解归还卖方。

第三部分 合同标的交付与包装

7 合同标的交货和保险

7.1 合同标的净重大约为____公吨，总毛重大约为____公吨，总体积大约为_____立方米。

7.2 卖方应于合同生效日后日 内将合同标的交付完毕，或按卖方通知交货，但应至少提前 日通知卖方。（提示：到达国内港口卸货后还需要买方自行将设备运回工厂所在地）

7.3 装运港： 国 市 港

7.4 卸货港： 国 市 港

7.5 转运、分批运输、产品分包

转 运： □允许 □不允许（建议：不允许转运）

分批装运： □允许 □不允许

分包外购： □允许

□不允许

8保险

8.1.1卖方办理并承担全部下述所有保险费用，由卖方向中国人民保险公司投保，并按该公司的保险条款办理。

8.1.2以买方为受益人，卖方按合同标的CIF发票价值110 ％投保一切险，另加战争险及罢工险，及 险，卖方应以合同货币投保，并且保险单不含免赔条款。

如果合同标的在运输途中丢失和/或损坏，卖方应按买方要求协助买方向保险公司请求赔偿或者代表买方向保险公司索赔，并根据买方要求尽快以原合同价格补供丢失和/或损坏的合同标的。

（提示：例如，甲板险、承保交货不到险、进口关税险、舱面险、拒收险以及我国某些进口货物运至港澳存仓期间的火险等特殊附加险，可根据需要在合同中约定） 

8.1.3保险责任期间：应自被合同标的所有权转移至买方之地开始，直至合同标的运抵保险单所载明的目的地（即买方的工厂所在地）或被保险人同意的用作分配、分派或非正常运输的其他储存处所为止。

9 设备的交付

9.1在合同生效日后_____日内，卖方应依据约定的交货时间及附件三，向买方以现场或传真加电子邮件的方式提交初步交货计划一式六份。

初步交货计划应包括合同号、分项号、合同设备的名称和类型、总重量、规格、数量、单价/总价、总体积、交货时间、装运港、危险品和/或易燃品的品名及其国际危规号(根据《国际危险品货物运输规则》)、超大和/或超重设备的尺码（长、宽、高和体积）和大约重量以及危险品和/或易燃品在运输、储存方面的特殊要求和注意事项。

不能拆卸的单体设备最大重量不超过二十公吨，体积最大限度为12米长、2.7米宽、3米高。对于超过此限度的合同设备,卖方应在基础设计审查会上向买方提交上述设备的草图一式六份供双方讨论。买方应于设计审查会后 天内用传真方式予以确认。为便于内陆运输，凡超过四十公吨的设备的制造均需事先得到买方的确认。初步交货计划应由双方当事人讨论并作为最终交货计划的基础。

9.2 合同生效日后_____月内，卖方应向买方提交最终交货计划一式六份，其内容包括合同号、合同标的名称、合同标的分项号、规格、类型、数量、危规号（根据《国际危险品货物运输规则》）、每台合同标的大约毛重、净重、单价/总价、尺寸（长、宽、高）、每件货物的大约体积、装运港和预计的装运日以及超大、超重设备的包装草图。

9.2 如果任何合同设备中包含危险品和/或易燃品，卖方还应在上述最终交货计划中提供关于前述货物的英文说明一式六份，内容包括：货物名称、特性、特殊保护方法和意外事件的处理方法。卖方还应指示船公司（承运人）在提单中注明装有危险品和/或易燃品的木箱或集装箱的号码。

9.3如有对储存有特殊要求的合同标的，卖方应在上述最终交货计划中提供英文说明一式六份，说明在内陆运输和储存时应特别注意的事项。

9.4只要可能，每件合同标的应整套装运。安装该设备所使用的专门工具、材料、易损件应随相关的主机一齐装运。如果经同意将合同标的装在甲板上，卖方应采取特殊的保护措施。

9.5 在不迟于每批货物备妥待运前_____天，卖方应以传真加电子邮件通知买方如下内容：

（1）合同号；

（2）货物备妥待运日；

（3）货物总体积；

（4）货物总毛重/总包数；

（5）装运港名称；

（6）每件重量超过二十公吨或尺寸超过12×2.7×3立方米的货物的名称、总毛重和尺寸；

（8）危险品和/或易燃品的品名、重量、国际危规号（根据《国际危险品货物运输规则》）。

同时，卖方还应航寄给买方下列文件六份副本：

（1）发运货物的详细清单，包括合同号、分项号、合同标的的名称、规格、型号、数量、单价/总价、单位重量、单件体积/总体积，每件货物的外包装尺寸（长×宽×高）、总件数和装运港；

（2）每件重量超过二十公吨或体积超过12×2.7×3米的货物的外包装草图；

（3）有关装运的任何易燃品和/或危险品的品名、性质、特殊防护措施及事故处理方法的说明；【更多免费素材，微 信lbgzkf1】

（4）有关合同标的在储存和运输中特殊注意事项的说明。

卖方应将上述文件的另一份副本航寄买方指定的运输代理，作为安排合同设备的内陆运输和装卸工作的依据。

卖方有义务租船订舱并可以在下列清单中选择船公司：

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如果上述船公司的船只不能满足合同项下的运输要求，经买方同意后，卖方可以从享有良好信誉的船公司租用船龄不超过十五年并且具有良好载货记录的船只，租用船只的国籍或悬挂的旗帜应为双方当事人国家的政府所接受。如果租用船只的船龄超过十五年，卖方应投保老龄险并承担保险费。

在不迟于每批货物发运前______天，卖方应将有关情况通知买方，包括拟租用船只的名称、船龄、国籍、注册地、船东、船公司、航线、预计启航时间以及预计到达卸货港的时间，以得到买方确认。如果买方在收到上述通知___ _天内没有给予书面意见或反对，卖方关于租用船只的建议被视为已被买方接受。

9.6 除非买方书面同意，不允许“甲板运输”或“转船运输”。

9.7 为方便合同设备的接收和内陆运输，在货物装船完毕后____小时内，卖方应将合同号、合同标的名称、实际装运的数量、总毛重、总体积、船名、完成装运日期或启航日期以及船只预计到达卸货港的时间以传真加电子邮件方式通知买方。如果大件合同标的的实际装运细节不同于卖方先前发出的通知的内容，卖方应逐项说明不同的地方。如果卖方通知的内容与实际装运情况不符，卖方应赔偿买方由此而发生的费用和损失。

在合同标的装船后的_____天内，卖方应将提单、手签的商业发票、出厂质量检验证书、原产地证书、保险单、装箱单、植物检疫证书或无木质包装声明以及中国强制认证证明（如果需要）各一份副本航寄给买方或买方通知的收货人。

在近洋运输的情况下，卖方应当在装船后立即通过专递或快递方式直接向买方递交清洁的、已装船的海运提单、植物检疫证书或无木质包装声明、原产地证明、手签发票和装箱单正本各一份以及中国强制产品认证证书（CCC）副本一份（按照中国法律如果需要），以便买方及时办理清关手续。

9.8 不接受第三方海运提单。

10合同设备的包装与标记

10.1 除非合同中另有规定，合同设备应由卖方用新的坚固的木箱进行包装并采取防潮、防雨、防锈、防腐蚀、防震动及防止其它损坏的必要保护措施，从而保证货物能够经受多次搬运、装卸以及远洋和内陆的长途运输。

10.2 对于箱内和捆内的散装部件，卖方均应系加标签并注明合同号、主机名称、部件名称以及该部件在装配图上的位号和零件号。对于备件和工具，除注明上述内容外，尚需注明“备件”或“工具”字样。

10.3 卖方应在每个包装箱的邻接四个侧面上用不褪色的油漆以明显易见的英文字样标明以下内容：

（1）合同号；

（2）唛头标记；

（3）目的地；

（4）收货人；

（5）合同标的名称及项号；

（6）箱号/捆号；

（7）毛重/净重；

（8）尺寸。

（9）对木质包装进行热处理或熏蒸处理的方式、地点、以及机构名称或代码（按照中华人民共和国法律如果需要）

根据合同设备在装卸、运输上的不同要求，应在包装箱上用英文显著地标明“轻放”、“勿倒置”、“保持干燥”等字样以及其它国际运输中通用的标记。对于含有易燃易爆物品、腐蚀物品或放射性物质等危险品的设备，应在包装箱上标明危险品标志。对于重量为二公吨或超过二公吨的合同设备，还应在包装箱上标明重量、重心和挂钩位置。

10.4 在合同设备的每件包装中都应附有下列单据：

（1）装箱明细单副本一式两份；

（2）质量合格证副本一式两份；

（3）相关合同标的技术资料一份；

（4）需要组装的部件及机器的系统装配图一式两份。

10.5 如果使用集装箱运输，卖方应对集装箱的状况进行检查，以确保用于运输合同设备的集装箱状态良好。集装箱内应备有充足的货物支架和包装垫木，以防止合同设备在集装箱内移动。卖方应对因其疏忽而导致的合同设备的任何损坏负责。

10.6 凡由于对货物包装不当或采取防护措施不充分致使货物损坏或丢失时，卖方均应按本合同的规定负责修理、更换或赔偿。如果因卖方在包装和唛头标记方面发生的错误或混淆不清事宜造成合同设备的误运，卖方应承担由此发生的额外费用。

10.7 卖方使用的木质包装应当由出口国或地区政府植物检疫机构认可的企业按中国确认的检疫除害处理办法处理，并在木质包装显著位置(至少应在相对的两面) 加施清晰易辨的IPPC专用标识（标识避免使用红色或橙色）。如果经中国检疫机构检疫发现木质包装无标识、标识不符合要求或截获活的有害生物的，卖方应承担在卸货港对木质包装实施除害处理、销毁处理或作退运处理所发生的所有费用，并根据本合同承担违约、赔偿责任。

卖方应向买方提供________________（出口国有关检疫当局）出具的证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书，或如果买方同意使用非木质包装，卖方应出具未使用非木质包装的声明,以便买方及时办理清关手续。如果卖方未能及时提供上述证明或声明，卖方应赔偿买方因此遭受的所有损失和费用，包括但不限于仓储费、滞期费及滞箱费。

10.8 如果合同标的根据中国法律规定应获得中国强制认证（CCC），则卖方应自费根据本合同规定获得合同标的的CCC认证证书，对获得认证的合同标的加施CCC认证标志，并根据本合同规定向买方提供CCC认证证书复印件。如果卖方未能及时提供前述CCC证证书，由此在卸货港发生的所有费用，包括但不限于仓储费用、滞期费及滞箱费，均应由卖方承担。【更多免费 素材，微信lbgzkf1】

11技术资料的交付

11.1 技术资料的内容详见附件一的规定。除非合同另有规定，所有技术资料都应采用公制单位并用英文陈述和解释。

11.2 卖方应对所交付的技术资料予以妥善包装，使其适合于多次搬运、长途运输并能防潮、防雨。每包技术资料的包装表面应注明下述内容：

（1）合同号；

（2）收货人；

（3）目的地；

（4）唛头；

（5）毛重；

（6）箱号／捆号；

（7）对木质包装进行熏蒸的方式、地点、以及机构名称或代码（按照中国法律如果需要）

每一包技术资料内应附有技术资料的详细清单一式二份，清单上应标明技术资料的序号、代码、文件名称和页数。

11.3 卖方应在合同生效日后的_____个日内按照附件一和附件三交付计划以下述条件和方式分 批交付技术资料：

□目的地机场未完税交货条件空运交付；

□以专递或快递方式交付工作现场；

□在工作现场面交。

11.4 在上述技术资料交运后_____小时内，卖方应将交运日期、件数、航班号、大约毛重以传真方式通知买方并向买方提供下列单据：

（1）空运提单一式两份（注明合同号和收货人）或通过专递或快递方式交付的投递证明副本两份；

（2）技术资料的详细清单一式两份。

如果技术资料发生短缺、丢失或损坏，卖方应在收到买方的通知后尽快免费补齐短缺、丢失和损坏的部分。

11.5 目的地机场在空运提单上盖章的日期应视为技术资料的实际交付日期。如果技术资料采用专递或快递交付，买方在工作现场专递或快递收据上的签收日期应视为技术资料的实际交付日期。如果技术资料采用面交方式交付，买方收到交付的技术资料的书面证明文件的签字日期应视为技术资料的实际交付日期。此日期将作为按合同第11.9条对任何延期交付资料进行延期违约金计算的依据。如果技术资料经买方或买方代表检查后发现有缺少、丢失或损坏，且非买方原因，卖方应在收到买方通知后____________天内（对急用者应在____________天内）免费向现场补充提供缺少、丢失或损坏的部分。如因买方原因发生缺少、丢失或损坏，卖方应在接到买方通知后7天内（对急用者应在3天内），向现场补充提供缺少、丢失或损坏部分，费用由买方承担。

11.6 卖方有义务并承担费用使用的木质包装应当由出口国或地区政府植物检疫机构认可的企业按中国确认的检疫除害处理办法处理，并在木质包装显著位置(至少应在相对的两面) 加施清晰易辨的IPPC专用标识（标识避免使用红色或橙色）。如果经中国检疫机构检疫发现木质包装无标识、标识不符合要求或截获活的有害生物的，卖方应承担在目的地机场对木质包装实施除害处理、销毁处理或作退运处理所发生的所有费用，并赔偿买方因此遭受的所有损失和费用。

卖方应向买方提供________________（出口国有关检疫当局）出具的证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书，或如果买方同意使用非木质包装，卖方应出具未使用非木质包装的声明,以便买方及时办理清关手续。如果卖方未能及时提供上述证明或声明，卖方应赔偿买方因此遭受的所有损失和费用，包括但不限于仓储费、滞期费及滞箱费。

12. 纠正时间

如买方开包装检验后发现供货范围内物品有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同中规定的质量标准和规范时，该批物品的交付时间以卖方纠正该等违约行为之日为准。

第四部分 技术服务和联络

13 技术服务和联络【更多免费素材，微信 lbgzkf1】

13.1卖方应在合同签订后____________个工作日内提供与设备相关的工程设计的基础资料，满足设计要求（附件一），确保买方建设工程的按时开工。

13.2首台设备安装调试完毕前，卖方应按本合同规定及时提供与本合同标的有关的技术指导、技术配合、技术培训等全过程的技术服务，卖方按照所售设备不高于____________人/台（具体由双方约定，未约定的由买方确定）标准对买方员工进行不低于____________天的培训，其中不低于____________天的理论培训由卖方选派有经验的技术人员到买方实施，不低于____________个工作日的现场学习由买方选派人员到卖方工厂并由卖方负责组织实施。买方无需为该培训另行支付费用。【更多免费素材，微信lbgzkf1】

设备安装调试完毕后5年内，卖方每次对设备维修时或买方每次技改时，卖方都要对买方人员进行培训，以确使买方被培训人员能够独立操作维修或技改后的设备。双方各自负责实施或参加培训人员的食宿费用。买方无需为该培训另行支付费用。

13.3卖方应在合同生效后 天内以邮寄方式向买方提交执行第13.2条中规定的服务工作的组织计划一式两份供买方审核并按买方要求修改。

13.4买方有权将对方所提供的一切与本合同标的有关的资料分发给与本工程有关的各方，并不由此而构成任何侵权，但不得向任何与本工程无关的第三方提供。

13.5对盖有“密件”印章的提供给对方的资料，或一方提出要求对方保密的信息，双方都有为其保密的义务。一方对在交付、安装、调试、验收等履行合同过程中了解到的另一方的配套供应商的名单、技术接口信息、安装调试数据和方案，都应当严格保密，未经买方同意，不得向任何第三方提供，否则，违约方应当承担合同总价款 %的违约金，违约金不足以赔偿损失的，还应赔偿损失。以上保密义务不适用于根据一方适用的法律、法令、命令、裁决、证券交易所规则强制要求而进行的披露。

13.6卖方的分包商需要提供合同标的部分技术服务或去现场工作，应由卖方统一组织并征得买方同意，费用应由卖方自行负担。

13.7卖方须对一切与本合同有关的供货（包括分包与外购）、设备及技术接口、技术服务和技术资料等问题负全部责任，且不应解决前述问题而增加费用。

13.8凡与本合同标的相连接的其它设备装置，卖方有免费提供接口和技术配合的义务。如存在设备的技术配合和接口的问题且在若初验时，该问题未解决，视为对卖方设备的初验不合格，卖方承担初验不合格的违约责任，并应立即解决问题，造成停产或推迟投产的，应当按照本合同20.15条承担违约金或赔偿损失的责任。

13.9卖方在收到买方服务要求后，卖方应在第一时间派人到达现场进行售后服务（无论是否在保证期或质量保修期内，也无论是买方或卖方责任）, 委派的服务技术人员应是有实践经验、可胜任此项工作的人员,买方有权提出更换不符合要求的卖方现场服务人员，卖方应根据现场需要，重新选派买方认可的服务人员，如果卖方收到买方售后要求后____________小时内未到现场进行服务，买方有权按第20.7条视为延误工期等同处理。

技术服务的具体要求见附件七。

第五部分 标准与检验

14 标准和检验

14.1 卖方应按照本合同第1.5条约定的质量标准检验。

14.2 卖方或制造商应对合同标的进行检验并出具出厂质量合格证和交货前检验记录，有关费用由卖方负担。卖方应将出厂质量合格证和交货前检验记录提交给买方。

14.3 买方有权派遣检验人员到卖方和/或制造商国家会同卖方检验人员对主要设备的制造过程和质量进行监督检验。卖方应免费为买方的检验人员提供工作条件，包括但不限于必要的技术资料、检测工具和仪器等。

卖方应提前_____日传真加电子邮件通知买方检验日期。买方应在收到卖方通知后____天内确认是否派检验人员参加检验。

14.4主要设备应在买方检验人员在场的情况下进行装配。买方检验人员还有权参加有关合同标的质量的会议。

14.5 如果发现合同标的有任何缺陷和/或不符合合同规定的规格，买方检验人员有权提出意见。卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷或不符。当缺陷消除后，卖方应再次进行检验。由此引起的费用由卖方负担。如果买方的检验人员非由于卖方的过错而未能按时到场，卖方有权自行进行设备装配和检验。

14.6交货前的质量检验不能代替在卸货港、工作现场对合同标的进行的检验，亦不能因此免除卖方按合同规定应承担的保证义务。

14.7 合同标的在卸货港的开箱检验应由检验当局在工作现场进行。买方应在开箱检验前_ _天将检验日期通知卖方。卖方可以自费派遣其代表在开箱检验时到场。如果卖方的代表未能到场，检验当局有权在卖方代表未在场的情况下进行检验。

如果在开箱检验中发现交付的合同标的有短少、缺陷、损坏或其它与合同规定不符合的情形，检验当局应出具商检证书。该证书应作为买方向卖方提出索赔的有效证据。

14.8在卸货港的开箱检验不影响买方在工作现场的检验。

14.9 在集装箱运输的情况下，集装箱的开箱和返箱不能被视为开箱检验。

15 如果自合同标的交付后至质量保证期满前发现合同标的存在缺陷或双方对质量存在缺陷存在争议，买方均有权提请检验当局进行检验并有权凭商检证书向卖方提出索赔。

16 如果技术资料中规定的检验标准和规范不完全，检验当局有权决定按照买方国家的现行标准和/或检验当局认为合适的其它标准进行检验。

第六部分 现场检验及验收

17工作现场开箱检验

17.1当货物运到工作现场后，买方应在30天内检查，卖方应按买方通知参加现场检验工作，与买方一起根据运单和装箱单对货物的包装、外观及件数进行清点，对货物的数量、规格和质量进行检验，如发现设备由于卖方原因（包括运输）有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同中规定的质量标准和规范时，应做好记录，并由双方代表签字，各执一份，作为买方向卖方提出修理和／或更换和／或索赔的依据；如果由于买方原因，发现损坏或短缺，卖方在接到买方通知后，应尽快提供或替换相应的部件，但费用由买方自负。如检验时，卖方人员未按时赴现场，买方有权自行开箱检验，检验结果和记录对双方同样有效，并作为买方向卖方提出索赔的有效证据。

17.2卖方如对上述买方提出修理、更换、索赔的要求有异议，应在接到买方书面通知后7天内提出，并在接到通知后14天内，自费派代表赴现场同买方代表共同复验，否则上述买方书面通知中的要求即告成立。

17.3卖方在接到买方按本合同第17.1条至17.3条规定提出的索赔后，应按17.4条的规定尽快修理，更换或补发短缺部分。对于上述索赔，买方有权从质量保证金或下次付款中扣除，也有权从双方的其他合同款项中扣除。

17.4由于卖方原因而引起的设备或部件的修理完毕或更换完毕的时间，以不影响买方建设进度为原则，但最迟不得晚于发现缺陷、损坏或短缺等之后15天，否则买方有权要求卖方按第20.7条和第20.15条承担责任。若更换或修理造成买方设备、买方生产线停产，或买方生产线推迟投产，卖方按第20.15条承担责任。

17.5买方对到货检验的货物的规格、型号和数量提出异议及索赔的时间，不迟于货物抵达买方设备储放场之日起的180天。对质量提出异议的质量检验期间见第18.12条。

18 安装、调试、试运、验收和保修

18.1本合同标的由卖方根据其提供给买方的并经双方确认的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装、调试、运行和维修。卖方应按买方的要求派代表到现场进行技术服务，卖方人员须负责整个安装、调试过程、指导买方按卖方的技术资料进行性能验收，并对重要工序签字确认（无正当理由不得拒绝签字确认）。重要工序见附件一。若买方按卖方技术资料规定或/和现场技术服务人员的指导或经卖方现场技术服务人员签字确认而出现问题，卖方承担责任。

18.2本合同标的安装完毕后的验收工作按照附件一的要求进行。验收标准：按第1.5条的质量标准执行，若达不到质量标准，则卖方设备及相关工作不合格。

18.3合同标的的安装完毕后，卖方应派人参加调试进行指导，并应尽快解决调试中出现的设备问题，以不影响工期为原则，其所需时间应不超过____________天，否则将按第20.7条视为延误工期等同处理。若卖方未按上述时间及时调试并解决出现的设备问题，造成买方设备停产、买方生产线停产或买方生产线推迟投产的，卖方按本合同第20.15条承担责任。

18.4性能验收试验由买方负责，卖方参加。性能验收试验完毕，合同标的达到本合同附件一所规定的各项性能保证值指标后，买方应在____________天内签署由卖方会签的本合同标的初步验收证书一式二份，双方各执一份。此后卖方仍有义务与买方一起采取措施，使合同标的性能达到保证值。

18.5如果第一次性能验收试验达不到本合同附件一所规定的一项或多项性能保证值，则应由卖方采取措施并承担费用，在第一次验收试验结束后____________个月内进行第二次性能验收试验。若卖方拒绝进行第二次性能验收试验，则视为第二次性能验收试验不合格。

18.6在第二次性能验收试验后，如仍有一项或多项指标未能达到本合同附件一所规定的性能保证值，卖方应按本合同第20.15条执行。

18.7合同标的全部货物到达现场之日起六个月内，如由于买方原因该合同标的未能进行性能验收试验，则视为性能验收试验顺利完成。

18.8初验合格后，设备进入保证期，保证期内出现任何质量问题和技术问题，均由卖方立即无偿解决。保证期满，进行终验。若终验不合格，则卖方应按本合同第20.5条承担违约责任。

18.9潜在缺陷指在正常情况下不能在制造、试运行和性能验收试验过程中被发现的设备的隐患（如材料不符合要求等原因）。当发现这类潜在缺陷时，无论是否在保证期内，卖方应按照本合同第20.3条的规定进行修理或调换。同样，无论之前是否对技术资料进行验收或签署相关文件，均不能视为合同标的中存在可能引起合同标的损坏的潜在缺陷应负责任的解除的证据，也不能视为技术资料提供不全责任的解除，卖方仍应更换、补充未提供的技术资料。

18.10在合同执行过程中的任何时候，对由于卖方责任需要进行的检查、试验、再试验、修理或调换，在卖方提出请求时，买方应作好安排进行配合以便进行上述工作。卖方应负担修理或调换及其人员的费用。如果卖方委托买方施工人员进行加工和/或修理，更换设备，或由于卖方设计图纸错误或卖方技术服务人员的指导错误造成返工，买方有权要求卖方承担所涉及设备价款20%的补偿金，同时有权按本合同约定要求卖方承担违约责任和赔偿损失的责任。

18.11保修期为最终验收合格之日起至设备寿命期终止，买方可要求卖方以书面形式出具质量保修函，以保证对买方产品的质量保修承诺。若卖方的质量承诺、企业标准或产品说明书等技术资料中规定的质量保修期（或维修期）长于本合同的约定的，以较长者为准。

18.12 对质量提出质量异议的质量检验期间与保证期相同，但如在检验期内因质量问题对设备进行修改和更换的，检验期自对修改或更换的设备重新初验合格之日起重新开始计算。对于潜在缺陷的检验期不受本条的时间限制。

18.13不论是否进行了初验、试运行或终验，以及是否签署了检验报告、验收证书，同样，无论之前是否对技术资料进行验收或签署相关文件,均不能被视为卖方按合同规定应承担的质量保证责任及质量保修责任的解除，也不能免除卖方对设备质量应负的责任与义务，也不影响买方在质量检验期间内提出质量异议。

18.14若在任何试验、验收、安装与调试过程中，或在保证期与质量保修期内，卖方无正当理由未按买方要求到达现场参加相关工作与会议，或签署会议纪要的，买方单方签署的记录与报告将视为成立，作为有效检验或验收记录，卖方对此不提出异议。

18.15 故障排除：为避免争议，设备发生任何不能正常运行或不能满足设计性能的情形（“故障”），卖方承诺首先在买方通知（电子邮件或传真等可以证明的方式均可）发生出二十四小时内对故障进行维修或以其他方式排除故障，否则，超出时间根据合同总额每天承担百分之一的违约金。并且买方有权按20.11条处理。故障排除后，应由双方工程师共同确认故障发生的原因。买方和卖方应分别为各自原因引起的故障承担责任。但如该等故障不能归因于任何一方或无法判断故障原因，则双方应平均分摊该等成本。

第七部分 保证

19 保证

19.1 卖方声明和保证卖方是根据____国法律适当成立、有效存在的实体;具有完全的法律权利从事本合同项下之交易;并具有完全的能力履行本合同项下的全部卖方义务。本合同的签署、提交、履行已经获得授权。

19.2 卖方保证已经和/或有义务根据卖方国家法律办理所有与本合同相关的政府审批手续，已经和/或有义务获得关于合同标的的持续有效的、可执行的所有的出口许可和批准。（或者卖方保证根据卖方国家法律不需要出口许可和批准。）

19.3 卖方保证卖方是合同标的的合法所有人。任何其他第三人不会基于所有权、抵押权、留置权或其他任何权利对合同标的主张权利。

卖方保证合同标的能够安全和稳定地运行并且能够制造出合格的产品。

19.4卖方同意授予买方在中华人民共和国境内生产和销售使用合同标的所生产的产品以及该产品出口任何一国家而使用的专利和/或专有技术的非独占的许可。许可期限自合同生效日起 年，许可期限届满后，卖方不得禁止买方继续使用专利和/或专有技术。卖方应在本合同生效日后三个月内向中华人民共和国国家知识产权局办理合同备案手续。在许可期限内卖方应采取合理的措施维持专利的有效性，并承担有关的维持费用，（中国专利号：_______________）（提示：仅适用专利许可的情况）

19.4 卖方保证它是专利和/或专有技术的合法所有者和/或持有者并且有权向买方授予有关许可，并该授权已包含在本合同合同价格之中且该授权不受任何使用上的限制。卖方保证使买方免于受到因在许可区域内购买、使用合同标的和/或制造、销售产品引起第三方侵权之诉的伤害。

19.5如果买方因合同标的的使用被诉称非法使用或侵害专有技术和/或专利和/或其他知识产权，或因购买、使用合同标的和/或制造、销售合同产品而被诉侵权，买方应通知卖方。卖方应以买方名义并在买方的协助下自费处理与第三方的诉讼事务，卖方应赔偿买方由此遭受的任何费用或损失（含律师费）。

如果因为前述侵权主张导致买方不能继续使用合同标的、专有技术和/或专利，或不能继续制造和销售产品，则买方有权要求卖方：

1)为买方获得继续使用的权利；和/或

2)修改合同标的、专有技术和/或专利和/或软件的相关部分使之不再侵权；和/或

3)以不侵权部分替代侵权部分；和/或

4)从供货范围中撤除侵权部分并减价。

如上述措施不足以弥补前述侵权主张给买方造成的损失，卖方应对买方进行赔偿。

19.6若卖方提供的设备涉及软件使用许可的，卖方同意买方有权无偿使用并保证其使用正常，并承诺买方有权自主转让设备及软件使用权及与设备的使用有关的任何权利，卖方同意向用户继续履行本合同约定的义务并承担相应责任。

19.7若在本合同签订后，卖方的软件或就合同标的的相关技术、或专利等进行了升级，则卖方应当在五个工作日内免费为买方免费升级，涉及专利和专有技术的卖方应及时通知买方并授予买方免费使用的权利，并应当买方有要求时，卖方有义务帮助买方进行工艺或技术改造，并提供技术支持，对于非改造的部分，仍不免除其质量担保义务。如买方因技术改造需要采购零部件时，卖方必须以低于当时市场行情的价格保证满足买方采购需求。 在卖方提供前述技术支持和零部件供应的前提下，改造后技术成果由双方共享。

19.8 卖方保证其许可的专有技术和/或专利是经过良好开发的、可投入工业生产的并且可以按照附件一所列的技术资料加以利用。

19.9卖方保证所交付的技术资料是完整的、清楚的和正确的，并且能够满足合同标的的设计、检验、安装、试运行、投料试生产、性能考核、操作和维修的要求。

19.10卖方保证其所提供的合同项下的技术资料是完整的、充分的，卖方能够根据该技术资料生产制造出同样的合同产品。

19.11卖方保证及时派遣合格的技术人员提供专业的、正确的和高效的技术服务和技术培训。

19.12保证期是指设备初验合格之日起____________个月。该保证期的具体内容按本合同有关条款执行。若卖方的质量承诺、企业标准或产品说明书等技术资料中规定的保证期长于本合同的约定的，以较长者为准。保证期内设备由于制造原因出现不合格或缺陷导致无法正常生产，则该台合同标的的保证期重新开始计算，则该台设备质保金的支付期限也相应延长。

19.13卖方保证其供应的本合同标的是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的工艺和材料、质量优良的，设备的选型均符合安全可靠、经济运行和易于维护的要求。卖方保证根据本合同附件一所交付的技术资料完整统一和内容正确、准确的并能满足合同标的的设计、安装、调试、运行和维修的要求。

第八部分 违约责任和索赔

20索赔

20.1本合同执行期间，如果卖方提供的设备有缺陷、技术资料有错误，或者由于卖方技术人员指导错误和疏忽，造成工程返工、报废，卖方应立即无偿更换和修理并赔偿买方损失。如需更换或修理，卖方应负担由此产生的一切费用，更换或修理期限应不迟于证实属卖方责任之日起的____________天内，否则，应按20.7和20.15或20.8条处理。

20.2由于买方未按卖方所提供的技术资料、图纸、说明书和卖方现场技术服务人员的指导而进行施工、安装、调试造成的设备损坏，由买方负责修理，更换，但卖方有义务尽快提供所需更换的部件，对于买方要求的紧急部件，卖方应安排最快的方式运输，所有费用均由买方负担。

20.3在保证期与质量保修期内，如发现设备有缺陷或存在着质量问题，不符合本合同约定时，如属卖方责任，则买方有权向卖方提出索赔。如卖方对此索赔有异议按第17.2条办理。否则卖方在接到买方索赔文件后，应立即无偿修理、更换、委托买方安排大型修理并赔偿买方全部损失。包括由此产生的到安装现场的更换费用、运费及保险费由卖方负担。买方积极配合，提供各方面便利条件。

若在保证期内如发现设备有缺陷，或出现质量问题，卖方应立即无偿修复或更换，并按该设备不能正常运行的天数承担违约责任，每天承担合同总价款千分之____________的违约金，直至修复或更换完毕再次验收合格之日止。若自买方通知之日起期满____________天，卖方仍不能纠正违约行为，则买方有权解除合同并按条处理。

20.4如第二次性能验收仍未通过，则卖方应承担所涉及设备价款10%的违约金，且卖方有责任更换、修理有缺陷的设备，而使合同标的停运或推迟安装时，则应当承担延期违约责任，每延误一天，承担所涉及设备价款千分之五的违约金。

20.5如设备由于卖方责任经终验不能达到本合同附件一所规定的一项或多项保证指标时，卖方应承担所涉及设备价格30%的违约金，且买方有权解除所涉及设备部分的合同。若买方解除该部分合同的，卖方同时应按本合同第14.3条承担责任。若买方不解除该部分的合同，卖方应立即无偿修复或更换，且每天承担所涉及设备价款1%的违约金，直至再次进行终验合格为止。在此期间，买方仍有权选择解除该部分合同与退货。

20.6如果因卖方行为、提供的合同标的、所提供的包装等违反中华人民共和国法律或合同约定的标准等，被经中国检疫机构检疫实施除害处理、扣押、销毁、退运等，卖方应负担由此产生的一切费用，及时纠正不当措施应不迟于证实属卖方责任之日起的10天内，否则，应按20.7和20.15或20.8条处理。

20.7如果卖方未能按本合同规定的交货期交货时（不可抗力除外），或未能按本合同及其附件的规定完成相应工作，买方有权按下列比例向卖方收取违约金：每天违约金金额为所涉及设备总价的 ％。卖方支付迟交违约金，并不解除卖方按照合同继续交货和完成相应工作的义务。

20.8如由于卖方未能按本合同的约定或附件一、附件三的规定得期限按时交付技术文件类资料时，则每迟交一天，卖方支付违约金为合同总价款的 ％／批，迟交时间的计算以11.5条规定为准。

20.9卖方支付违约金、赔偿金并不解除按合同所规定的相应义务。若卖方直接解除合同的，应当经买方同意。如买方同意，则卖方应当承担合同总价款50%的违约金，并应立即返还买方已支付的全部合同款项。同时，买方有权要求卖方按买方计划配合买方撤走卖方已交付的设备。在卖方支付违约金和返还合同款项前，无权撤走已交付的设备。

20.10若卖方的合同标的有潜在缺陷（如不符合设计要求与本合同的约定，材料不符合要求等在初、终验中未发现的潜在缺陷），产生质量问题，造成买方损失的，即使已过质量保证期，卖方也应按本合同第18.9条、第20.15条及其他约定承担违约与赔偿责任。

20.11 卖方合同标的或履行合同不合格，应当承担违约责任。除本合同有明确约定的外，卖方在本合同项下的其它违约责任为所涉及设备总价的10%。

20.12 若卖方与买方还签署有其他合同，卖方同意：在本合同或其他任何一份合同项下合同标的及配件的质量问题和延期交货问题得到妥善解决前，买方有权暂不付本合同及其他合同中的到期款项，且有权从本合同和其他合同的款项中扣取卖方应向买方承担的损失与违约金。

20.13 自保证期起至设备寿命期终止，若有质量及缺陷问题，卖方未能在买方通知之日起24小时内到达现场并开始维修的，否则，超出时间根据合同总额每天承担百分之一的违约金，若自买方通知之日起期满____________天仍无法修复的买方有权另找第三方修理，或自行修理，相关费用由卖方承担，买方有权从卖方的合同款项中直接扣除，买方也有权解除合同、退货，并按本合同第22.3条处理，卖方对此不持异议。

因上述质量维修产生的所有费用，保证期内由卖方全部承担（包括但不限于：材料费、人工费等）且应按该设备不能正常运行的天数承担违约责任，每天承担合同总价款千分之五的违约金，直至修复或更换完毕再次验收合格之日止；质量保修期内除材料费用外全部费用由卖方承担；质量保修期外，卖方仍应按前款承担维修义务，但因此而产生的费用由卖方承担。但因潜在缺陷造成买方损失的，无论何时卖方均应承担责任。

20.14合同约定的保证期满后，由买方在____________天内进行终验，卖方参与。合格后出具合同标的最终验收证书交给卖方，条件是：设备保证期内设备不存在质量问题，或相关问题已完全解决，且在此期间卖方应完成买方在保证期满前提出的索赔和赔偿。但卖方对买方过错以及由于正常磨损造成的损失不负责任。

若保证期内任何一台合同标的（包括其配件）有质量问题，则相应设备的保证期从修复之日起重新开始计算，终验日期相应顺延。买方也有权不顺延终验日期。买方有权提前进行终验，卖方应在收到买方通知之日起____________日内到达现场，配合买方进行终验。否则，买方有权单独进行终验。买方决定提前终验的，保证期仍按本合同约定执行。【更多免 费素材，微信lbgzkf1】

20.15在交货、技术资料交付、技术服务、安装调试、验收、售后服务、保证期和质量保修期等合同履行过程中，若因合同标的存在着缺陷或存在着质量问题，导致合同标的停运或推迟安装调试，从而导致与该设备有关的生产线停产或推迟投产的，则卖方除承担相关修理、更换责任与违约金外，卖方还应按停产或推迟投产的天数乘以每天停产造成甲方产品的利润的损失计算赔偿金。同时，赔偿合同标的停运导致生产原料的损失。若因停产或推迟投产造成买方不能及时供货而造成第三方索赔，相关损失由卖方承担。若因买方生产任务需要，买方可自行安装调试后直接进行试生产（试运行），或试生产期间发生质量问题的，按本条规定处理。若买方的生产线尚未投产，则除上述违约金外，卖方按推迟投产的天数、每天停产造成甲方产品的利润的损失计算赔偿金，同时，赔偿合同标的停运导致生产原料的损失。为保证生产建设需要，卖方在合同履行过程中，不以付款存在着问题为由拒绝解决设备质量问题。

20.16如果卖方不按双方协商确定的时间对买方人员实施培训，每延误培训一周（不满一周按一周计算），卖方应向买方支付合同总价的0.5％违约金。

20.17 本合同约定的任何违约金、赔偿金可以累计计算，如违约金、赔偿金不能弥补买方损失的，卖方应予以补齐。

第九部分 其它

21分包与外购

21.1卖方应独立生产供货范围的全部部件，未经买方同意不得将本合同供货范围内的设备/部件进行分包（包括主要部件外购）。卖方可以在附件【八】所列的厂家、外购内容和外购比例内进行分包和外购，但卖方对附件【八】的非实质性修改应当提前____________日取得买方的确认。卖方违反附件【八 】规定进行分包或外购的，应当向买方承担所涉及设备总价款____________%的违约金。

21.2卖方按上述规定将本合同范围内的设备／部件的内容和比例提交买方同意后，在与分包商进行合同谈判前，应将此部分设备／部件的分包商预选名单、分包商资质材料，提交给买方。买方收到卖方提交的分包商文件后____________个月内进行审查并以书面形式予以答复。卖方须在买方确认的分包商名单中选定分包商，并以书面形式正式通知买方。

21.3分包（外购）设备／部件的技术服务、技术配合按第13.6、第13.7、第13.8条的规定办理。

21.4卖方对所有分包设备、部件承担本合同项下的全部责任，同时，买方有权要求卖方与所有的分包商承担连带责任。

22 合同的变更、修改和终止

22.1本合同生效后，合同双方均不得擅自对本合同的内容（包括附件）作任何单方的修改。但任何一方均可以对合同内容以书面形式提出变更、修改、取消或补充的建议。该项建议应以书面形式通知对方。如果该项修改改变了合同价格和交货进度，应同时提出影响合同价格和／或交货期的详细说明。对本合同内容的修改应在双方同意后经双方法定代表人或委托代理人（须经法定代表人书面授权委托）签字并同加盖买方的公章后方能生效。

22.2在发生下述事件时，买方有权解除或部分解除本合同：

22.2.1卖方未根据本合同规定提供履约保证金或银行保函；

22.2.2由于卖方的原因设备在上述第18.6条所述的第二次性能验收试验后仍不能达到本合同附件一所规定的一项或多项保证指标；

22.2.3卖方交付设备的日期迟延超过____________周，或卖方交付技术资料或提供服务的日期迟延超过____________周；

22.2.4对于卖方的其他违约行为，卖方未在收到买方发出的纠正通知之日起____________日内按买方要求纠正该等违约行为；

22.2.5卖方履行其在本合同项下义务的行为违反了其对第三方的合同义务或侵犯了第三方的权利（包括但不限于著作权，商标权，专利权，专有技术，商业秘密或其它知识产权），且卖方未在收到买方发出的通知之日起三（3）日内按买方要求纠正该等违约行为；

22.2.6卖方投标文件的任何部分是不真实的或虚假的，或卖方的营业执照或生产本合同项下设备部件的许可证被吊销；及卖方违反了其与买方的关联公司（包括买方的控股公司的参股公司）所签署的合同；

22.2.7 在质量保证期内，该台设备累计发生三次或三次以上质量问题；

22.2.8 根据法律规定或本合同的约定，其他可解除合同的情形。

22.3 买方在按照上述第22.2条要求终止或解除本合同的同时，有权选择全部或部分退货，有权要求卖方在买方通知之日起____________个工作日内返还乙方已支付的全部或相应退货部分的合同款项，并要求卖方承担本合同约定的相关违约金。但若相关条款的约定的违约金低于所涉及设备总价款____________%的，卖方应将违约金补足至所涉及设备总价款的____________%；若所有的违约金不足以赔偿因此而导致的全部损失，包括但不限于按第20.15条赔偿的损失、买方迟延投产而导致的利润损失和买方向第三方赔偿的损失，卖方还应赔偿不足部分的损失。同时，买方有权要求卖方按买方计划配合买方撤走所涉及的设备。但在卖方支付违约金和返还合同款项前，卖方无权撤走已交付的设备。

22.4 买方要求中途退货，买方应向卖方赔偿损失，所有的赔偿的金额应不高于退货部分设备价格的10%。若买方要求暂缓履行合同的，卖方应予以配合，并由双方签署暂缓履行合同协议书，同时，由双方协商，以决定何时继续履行合同。

若买方不再要求执行合同的，应提前____________天向卖方作出书面确认，若卖方尚未投料的，买方不赔偿任何损失。卖方应予以配合，退还预付款。若卖方已经投料的，前述赔偿金额为已付预付款款项的10%。

22.5 因卖方原因而不能交货（卖方交付设备的日期迟延超过三周也视为不能交货），卖方应按本合同第20.7条或第22.2及22.3条向买方承担违约责任。

22.6如果任何一方破产、产权变更（被兼并、合并、解体、注销）或无偿还能力，或为了债权人的利益在破产管理下经营其业务，另一方有权立即书面通知对方或破产清算管理人或合同归属人终止合同，或向该破产管理人、清算人或该合同归属人提供选择，视其给出合理忠实履行合同的保证情况，执行经过通知方同意的一部分合同。

22.7买方可以根据进度需要通知卖方中止合同，卖方收到中止合同的通知后应停止合同的履行工作，并履行降低损害的义务，损失扩大的部分买方不承担责任。合同中止后，双方就中止前的合同量进行核实确认，买方对中止通知发出后卖方的履行行为不承担责任。合同中止期限最长不超过两年。

22.8合同履行过程中，若发生签订合同时不可预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履地合同对于买方明显不公或不能实现合同目的时，买方有权解除合同，卖方为履行合同而支出的合理费用，由买方给予适当补偿。当与本合同同类产品的市场价格低于合同约定价格的百分之____________时，视为发生了前述重大变化。

23 不可抗力

23.1不可抗力是指：严重的自然灾害和灾难（如台风、洪水、地震、火灾和爆炸等）、战争（不论是否宣战）、叛乱、动乱以及其他受影响方无法预见亦无法避免或控制的情形。合同双方中的任何一方，由于不可抗力事件而影响合同义务的执行时，则延迟履行合同义务的期限相当于不可抗力事件影响的时间，但是不能因为不可抗力的延迟而调整合同价格。

23.2受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事故发生后，尽快将所发生的不可抗力事件的情况以传真或邮件通知另一方，并在15天内将适当的证明文件提交给另一方审阅确认，受影响的一方同时应尽量设法缩小这种影响和由此而引起的延误，一旦不可抗力的影响消除后，应将此情况立即通知对方。

23.3如双方对不可抗力事件的影响估计将延续到120天以上时，买方有权以书面通知终止合同。

24 仲 裁

24.1 因本合同所发生的或者与本合同有关的一切争议将由买方和卖方通过友好协商解决。如果不能协商一致，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁应该在北京按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效仲裁规则进行，仲裁裁决为终局裁决并且对买方和卖方均有约束力，由上述过程发生的费用除上述判决另有规定外，应由败诉方承担。仲裁程序应当以汉语进行

24.2 除非另有协议，诉诸仲裁不影响双方当事人继续履行合同项下各自的义务。

24.2本合同应根据中华人民共和国法律解释。

24.3 除非在合同中另有规定，本合同条件应按《国际贸易术语解释通则（2000版）》和《国际商会跟单信用证统一惯例》（UCP500）及进行解释。

25合同生效及其他

本合同在下列条件全部满足后生效：

(1)双方授权代表签字、盖章；

(2)本合同获得中国主管当局批准（根据法律如果需要）；

(3)买方支付预付款后。

(3)没有另一方当事人的事先书面同意，任何一方当事人不得将合同项下的任何权利和义务转让给第三方，但买方将其权利和义务转让其关联企业的，买方应当同意。

26 其它

26.1优先供应设备：卖方同意，自本合同生效后，买方有权要求卖方在本合同所约定的设备数量之外增加供应设备（以下简称“增加供应设备”），并向卖方发出购买增加供应设备的书面订单，卖方应在收到买方书面订单之日起开始向买方供应增加供应设备，具体操作和约定如下：

买方应提前60日向卖方发出要求卖方增加供应设备的书面订单，每月新增数量在 / 台之内（含）的，卖方有义务保证满足；超出部分由卖方根据自己的生产能力向买方承诺；

卖方应在收到买方书面订单之日起开始按月供货，具体的供货数量和供货要求（如有）以买方发出的书面订单或/和卖方承诺的为准。买方发出增加供应设备的订单或卖方对增加供应设备能力承诺后十日内，买方向卖方付给增加设备全部价款百分之二十的预付款。

261.1在收到买方的预付款后，若卖方已供合同标的达不到世界范围内最新的先进水平，则买方可以要求卖方返还预付款，解除发出的订单，并有权退货要求卖方返还已收的相关合同款项；在收到买方的增加供应设备的订单或进行承诺后，如卖方不能按照买方的订单时间要求供应设备的，将按本合同中相关条款的约定承担违约金或赔偿买方的损失。

26.1.2买方没有向卖方发出增加供应设备通知的，或非因卖方的原因，买方终止增加供应设备的采购的，无需向卖方承担任何的违约赔偿责任。

26.1.3有关供货和违约等其他方面的约定，由双方根据增加供应设备的情况协商确定，如不能协商确定应按照本合同的约定或原则确定或执行。

26.1.4双方同意，如果双方未确定本条中新增设备订购数量的，本条款不对双方产生约束力。

26.2本合同所包括的附件，是本合同不可分割的一部分，具有同等的法律效力。主合同与附件发生冲突时，以主合同为准，但附件中的合同条件对买方更有利的除外。主合同指引附件的条款与附件实际内容不一致的，相关指引条款的内容以能实际反映其指引目的附件为准。本合同没有规定的，见买方为设备采购制作的招标文件及其补充和卖方提交的投标文件及其补充，招标文件与投标文件发生冲突时，以招标文件为准。

26.3合同双方承担的合同义务都不得超过合同的规定，合同任何一方也不得对另一方作出有约束力的声明或行动。

26.4若卖方的合同标的和行为，侵害买方人身、财产权益的，买方有权选择依照合同法要求卖方承担违约责任，或者依照其他法律要求卖方承担侵权责任。

26.5买方有权基于对卖方履行合同能力的合理判断，要求卖方对本合同的履行提供经买方认可的适格的第三方保证。

26.6本合同项下双方相互提供的文件、资料，双方除为履行合同的目的外，均不得提供给与合同标的和相关工程无关的第三方。

26.7合同双方应指定一名或二名授权代表，分别负责直接处理“合同标的”的技术和商务问题。双方授权代表的名称和通讯地址在合同生效的同时通知对方，并向对方提供对授权代表的授权书。如授权代表变更，应通知对方，并提供新的授权书。若因时间紧迫，卖方处理设备质量问题而委派的人员无论是否具有授权书，其对设备质量问题的处理、作出的认定及签署的会议纪要等文件均视为已获得卖方的授权。

26.8任何一方向对方提出的函电通知或要求，如系正式书写并按对方下述地址派员递送或挂号、航空邮寄、邮件、传真或电传发送的，在取得对方人员和／或通讯设施接收确认后，即被认为已经被对方正式接收。

26.9 反商业贿赂条款：双方同意签署专门的反商业贿赂条款，并严格遵守，内容见附件五。【更多免费素材，微信lbgzkf1】

26.10 本合同一式正本____________份；双方各执正本____________份。

以下无正文。

本合同双方的地址如下：

买方 (盖章)

卖方：（盖章）

法定代表人：

法定代表人：

委托代理人：

委托代理人：

电话：

电话：

传真：

传真：

E-mail:（提示：必须填写）

E-mail:

地址：

地址：【更多免费素材，微信lbgzkf1】

开户银行：

账号：

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账号：

邮编：

邮编：

纳税人登记号：

纳税人登记号：

附件一 技术协议书及合同供货范围和质量标准

附件二 分项价格表

附件三 交货及安装进度表

附件四 备品备件清单

附件五 反商业贿赂及保密承诺函

附件六 履约承诺书

附件七 技术服务书

附件八卖方分包范围