定增资产管理计划资产管理合同协议书范本

定增资产管理计划资产管理合同协议书范本

-1155700-92392500

编号：_____________

【更多免费素材，微信lbgzkf1】

定增资产管理计划资产管理合同 

【更多免费素材 ，微信lbgzkf1】

资产管理人：________________________________________

资产托管人：_______________________

签订日期：_______年______月______日

资产管理人：

资产托管人：

  

风险承诺函（应增加投资建议的说明）

本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构。

本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，资产管理合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。资产管理人并不承诺保证委托人本金不受损失，极端情况下，委托人可能遭受全部的投资损失。

本人/本机构同意，本资产管理计划主要投资于定向增发的限售股票及其他具有良好流动性的金融工具。尽管资产管理人已依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但仍可能因投资该类资产而产生信用风险、违约风险、操作风险、管理风险、本资产管理计划投资对象特定自有风险及保管人风险等，从而可能对计划资金和收益产生影响。投资者承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，投资者应在充分了解该投资标的的投资风险并确认自身可以承担上述风险的前提下参与本计划。投资者认可，该投资标的的投资风险与资产管理人和资产托管人无关，由投资者自行承担。本合同已经中国证监会备案，但中国证监会的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

在存续期期间，本人/本机构指定并授权东兴证券股份有限公司向资产管理人提供投资建议进行投资管理，本人/本机构指定并授权东兴证券股份有限公司向资产管理人提供投资建议进行投资管理，承诺在投资建议符合法律法规及合同约定的前提下产生的一切投资风险与资产管理人及资产托管人无关。

本人/本机构承诺不与定向增发股票发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形。【更多免费素材，微信lbgzkf1】

本人/本单位已经阅读风险提示并完全理解上述内容，充分了解并自愿承担本资产管理计划的风险。 

 

投资人签字或盖章

 

第一条  前言 

订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称）“《准则》”和其他有关规定。

3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求提请备案，但中国证监会接受本合同草案的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。 

第二条  释义 

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《天弘东兴精选定增1号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。

2、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

3、资产管理人：指天弘基金管理有限公司。

4、资产托管人：指招商银行股份有限公司                     分行。

5、注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的机构。

6、资产管理计划：指按照本合同的约定设立，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资活动的集合资产管理安排。

7、投资说明书：指《天弘东兴精选定增1号资产管理计划投资说明书》，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。

8、工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日。

9、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

10、开放日：委托人可以办理参与或退出业务的日期。开放期的具体日期以管理人公告为准。

11、T日：指办理本资产管理计划业务申请的工作日。

12、T+n日（n指任意正整数）：指T日后的第n个工作日。

13、天：指自然日。

14、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户。

15、资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户。

16、资产管理计划财产、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。

17、计划资产总值：指本资产管理计划资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

18、计划资产净值：指本资产管理计划资产总值减去负债后的价值。

19、计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数所得的数值。

20、资产管理计划资产估值：指计算、评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定本资产管理计划资产净值和份额净值的过程。

21、初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明，并经中国证监会核准的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月。

22、存续期：指计划成立并存续的期间，本资产管理计划存续期为24个月，可按本合同约定提前终止或展期。

23、认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买本计划份额的行为。

24、参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为。

25、退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为。

26、违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为。

27、代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构。

28、元：中国法定货币人民币，单位“元”。

29、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，且在本合同当事人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易等。 

第三条  声明与承诺

1、资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人或销售机构（直销或代销，下同）提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或销售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。

委托人承诺不与定向增发股票发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形。

2、资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。【更多免费 素材，微信lbgzkf1】

3、资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。

第四条  合同当事人 

管理人【更多免费素材，微信 lbgzkf1】

机构名称：                     管理有限公司

住所：                     

办公地址：                     

邮政编码：                     

联系电话：                      

托管人

名称：招商银行股份有限公司                     分行

住址：                      

通讯地址：                      

负责人：                      

联系人：                      

联系电话：                      

天弘东兴精选定增1号资产管理计划开设的资金账户信息如下：

指定收款账号：                     

开户行：                     

户名：                      【更多免费素材，微信lbgzkf1】

本计划的募集账户信息为：

指定收款账号：                     

开户行：                     【更多免 费素材，微信lbgzkf1】

户名：                      

第五条  资产管理计划的基本情况 

1、资产管理计划的名称

天弘东兴精选定增1号资产管理计划

2、资产管理计划的类别

一对多平层定向增发专户

3、资产管理计划的运作方式

封闭式

4、资产管理计划的投资目标

在有效控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。

5、资产管理计划的存续期限【更多免费素材，微信lbgzkf1】

本资产管理计划的存续期为24个月，自本资产管理计划成立之日开始至24个月后的对应月对应日（如遇法定节假日则顺延至下一个工作日）止，满18个月之后，若本计划所投资定向增发标的全部变现完毕，则管理人可提前终止本计划，同时需通知资产委托人、资产托管人。本资产管理计划存续期满后，经所有委托人、管理人、托管人一致同意，可以展期。自本计划成立起第11个月开始，本计划不得再投资于定向增发项目。

6、资产管理计划的初始资产规模限制

本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于3000万元人民币，且不得超过50亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。

7、资产管理计划份额的初始销售面值

人民币1.000元。

8、目标规模

资产管理计划成立时的规模预计不少于30,000,000元（以资产管理计划成立时的实际募集资金金额为准。

9、其他

资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。 

第六条  资产管理计划份额的初始销售 

（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象及初始销售规模

1、初始销售期间

本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月，具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在《投资说明书》中披露。

2、销售方式

本资产管理计划通过资产管理人的直销网点及销售机构进行销售。具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。

3、销售对象

能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

4、初始销售规模

本资产管理计划的规模为不低于3000万人民币整（具体以实际认购金额为准，不含认购资金在募集期产生的利息，下同）。【更 多免费素材，微信lbgzkf1】

（二）资产管理计划份额的认购和持有限额

认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币（不含认购费用），并可多次认购。

（三）资产管理计划份额的认购费用

本计划不收取认购费。

（四）初始销售期间的认购程序

1、资产管理人委托销售机构进行销售的，由销售机构代为完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。

2、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。

3、认购申请的确认。

销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。认购申请一经受理，不得撤销。

本计划的委托人不得少于2人，且不得超过200人。如果委托人数量超过200人，则按照“时间优先、金额优先”的原则进行确认。时间优先、金额优先原则首先按照客户申请时间判断，先到先得；在时间相同情况下，则金额优先，即金额大的优先确认成功。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且以电子数据为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

（五）初始销售期间客户资金的管理

资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。

（六）拒绝认购

出现以下情形之一，管理人可以拒绝委托人的认购：

1、本计划认购人数达到上限；

2、不可抗力的原因导致本计划无法正常运作；

3、法律、法规规定或中国证监会认定的其他情形。

如果委托人的认购被拒绝，资产管理人将被拒绝的认购款项本金退还给资产委托人。 

第七条  资产管理计划的备案 

（一）资产管理计划备案的条件

本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续。

资产管理计划委托人人数至少2人且不超过200人，资产管理计划的初始资产合计不低于3000万元人民币且不超过50亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。

（二）资产管理计划的备案

初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。

自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息将折算为资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

（三）资产管理计划销售失败的处理方式

资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：

1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2、在资产管理计划销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。 

第八条  资产管理计划的参与和退出 

（一）参与和退出场所

本资产管理计划参与和退出场所为资产管理人及销售机构的营业场所，或按销售机构提供的其他方式办理参与和退出。具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。

（二）参与和退出的开放日和时间

本资产管理计划存续期间封闭运作，不开放参与和退出，不接受违约退出。

如果本资产管理计划合同变更、展期或者其他管理人认为需要开放参与和退出或追加和提取资金的情形时，管理人有权设置并公告。

若中国证监会有新的规定，或出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，资产管理人有权视情况对开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人以合理方式发布公告即视为履行了告知义务。

公告网站：                     

（三）退出的方式、价格及程序等

资产委托人办理退出业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。

（五）退出的费用：

无

（六）非交易过户的认定及处理方式

1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：

“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。

“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。 

第九条  当事人及权利义务 

（一）资产委托人

1、资产委托人概况

签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的资产委托人。资产委托人的详细情况在合同签署页列示。

2、资产委托人的权利

（1）分享资产管理计划财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。【更多免费素材， 微信lbgzkf1】

（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。

（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。

（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。

（6）资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的同类每份计划份额具有同等的合法权益。

（7）资产委托人东兴证券股份有限公司有权向资产管理人发送投资建议。

（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产委托人的义务

（1）遵守本合同。

（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。

（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。

（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。

（5）向资产管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人或其销售机构就资产委托人风险承受能力、反洗钱等事项进行的尽职调查。

（6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。

（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。

（8）按照本合同的约定承担资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。

（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二）资产管理人

1、资产管理人概况

名称：                     

住所：                     

联系地址：                     

联系人：                     

联系电话：                     

传真：                     

2、资产管理人的权利

（1）按照本合同的约定，根据资产委托人东兴证券股份有限公司发送的投资建议管理和运用资产管理计划财产。

（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。

（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。

（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。

（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。

（7）资产管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个资产委托人首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整。

（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产管理人的义务

（1）办理资产管理计划的备案手续。

（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。

（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产。

（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。

（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。

（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。

（7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。

（8）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。

（9）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案。

（10）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。

（11）进行资产管理计划会计核算。

（12）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外。

（13）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。

（14）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。

（15）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）资产托管人

1、资产托管人概况

名称：招商银行股份有限公司                     分行

住址：                     

通讯地址：                      

负责人：                      

联系人：                      

联系电话：                     

2、资产托管人的权利

（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费。

（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。

（3）按照本合同的约定，依法保管资产管理计划财产。

（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产托管人的义务

（1）安全保管资产管理计划财产。

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。

（3）对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立。

（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。

（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户、证券账户等投资所需账户。

（6）复核资产管理计划份额净值。

（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见。

（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。

（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的指令，及时办理清算、交割事宜。

（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。

（12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露。

（13）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。

（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 

第十条  资产管理计划份额的登记

（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。

（二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构办理。资产管理人委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理本资产管理计划注册登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并列明代为办理资产管理计划份额登记机构的权限和职责。

（三）注册登记机构履行如下职责：

1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客户资料表提供给资产管理人。

2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。

3、严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务。

4、严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬（如有），并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人。

5、接受资产管理人的监督。

6、保持资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录15年以上。

7、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外。

8、按本资产管理计划合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务。

9、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。

10、法律法规规定的其他职责。

（四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。 

第十一条  资产管理计划的投资 

（一）投资目标

在有效控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。

（二）投资范围

本资产管理计划投资于非公开发行股等金融工具，包括：

1、国内依法发行上市公司定向增发的限售股票，本资产管理计划持有定增股票不得超出上市公司非公开发行股票前总股本的5%，不得超过该次非公开发行股票数量总额的20%。投资规模占资产净值的0-100%。

2、现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、货币基金等，规模占资产净值的0-100%。

3、法律、法规或中国证监会允许基金管理公司特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。

委托人在此不可撤销的承诺，委托人认可管理人按照投资范围进行投资，由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失，由委托人自行承担，与管理人无关，但因管理人未按照投资范围进行投资而造成的损失除外。

（三）投资策略

1、定向增发投资策略

资产管理人充分利用自身研究平台，深入分析拟非公开发行股票上市公司的静态价值，包括分析上市公司所处行业的发展阶段、行业地位、行业集中度、政策扶持情况、盈利模式等。具体采用“自上而下”与“自下而上”相结合的分析方法，分析上市公司的股价对宏观经济、政策导向、行业升级的敏感程度，以及上市公司自身成本结构、经营目标、激励情况等影响因素。结合资金面、技术面的分析，从拟非公开发行股票的上市公司中，筛选出价值性和成长性居前的股票标的，作为重点关注对象。

重点关注对象包括汽车整车及核心零部件产业、高端装备制造业、节能环保、互联网、互联网金融，消费升级及大健康主题等的相关行业上市公司。以及其他处于景气周期向上，成长性确定的成长型上市公司；拐点向上的困境反转型上市公司以及低估值有安全边界的上市公司；

锁定重点关注对象后，资产管理人会对上市公司拟定向增发的价格和时间进行评估，并积极与上市公司及主承销商沟通，了解募投项目的进展情况和前景等因素，对定向增发价格的安全性和收益性进行评估。

获得非公开发行股票配售后，资产管理人将继续跟踪上市公司的动向，在临近限售期结束时，制订变现方案，限售期结束后尽快以较优价值将配售股票变现，兑现收益。

（四）投资限制

本资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制：

1、符合本合同约定的投资范围和投资限制。

2、本计划不主动在二级市场买入股票、权证等权益类资产。同时，不得投资于除所参与的定增股票外的其他股票。

3、投资于一家上市公司定向增发限售股，原则上满足资产管理人持有该上市公司增发完成前总股本的5%，不得超过该次非公开发行股票数量总额的20%。

4、不得投资于ST、*ST、SST、S*ST股票。

5、不得投资于权证等权益类资产。

6、不得将本资产管理计划所持有的标的进行质押融资。

7、不得投资于锁定期结束日在本合同到期日之后的非公开定向增发股票。

8、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。

由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的10个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。

资产托管人对投资限制的监督以“十六、越权交易”约定为准。

（五）定增标的禁入原则

1、不介入上市时间不足2年的上市公司非公开发行股票；

2、不介入被列为风险警示股票或退市整理的股票（如*ST、ST、S、S*ST、SST类股票）、已经停牌的股票；

3、不介入最近一期财务数据经营性亏损或扣非后净利润为负或本年度预亏的股票；连续2年营业收入或营业利润或利润下滑幅度超过30%的股票；

4、不介入近期公布的年报中被审计机构出具“保留意见”、“否定意见”、“无法表示意见”等非标准审计意见的股票；

5、不介入近半年被证监会调查，或者面临行政、刑事处罚的股票；

6、不介入存在减持预期并可能对股价造成较大影响的股票；

7、不介入最近1年内上市公司及或其董事、监事、高级管理人员，受到过交易所通报批评、公开谴责或者证监会处罚的上市公司股票；

8、不介入近期有重大负面消息的股票；

9、不介入股流通股本少于5000万股的上市公司股票，流通市值低于15亿元的上市公司股票；

10、不介入TTM市盈率＞100的股票，或市盈率TTM高于同行业上市公司平均值2倍的股票，同行业是指wind四级行业或申银万国三级行业分类；

11、不介入煤炭、焦炭、钢铁、煤化工、水泥、造纸、平板玻璃、化工、化纤、纺织、电解铝、光伏等产能过剩行业；

（六）委托财产投资于证券所产生的权利的行使

资产委托人选择授权资产管理人行使委托财产投资于证券所产生的相关权利，资产管理人应履行谨慎勤勉的义务，并遵守如下原则

1、不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理；

2、参加上市公司股东会的，不以股东名义提出临时议案，仅根据上市公司已公布议案参与表决；

3、有利于委托财产的安全与增值；

4、资产管理人按照国家有关规定代表委托财产独立行使股东权利，保护资产委托人及委托财产的利益；

5、资产管理人在给资产委托人的报告中列明其接受委托代为行使上述权利的相关过程和结果。

（七）投资禁止行为

本资产管理计划财产禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、向他人贷款或提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、从事内幕交易、操纵证券价格，以及对倒、串通操作、老鼠仓等其他不正当的证券交易活动；

5、为当事人或委托人之外的第三方谋取不正当利益或者进行利益输送的行为；【 更多免费素材，微信lbgzkf1】

6、进行包括但不限于与资产管理人所管理的其他公募基金或特定客户资产管理计划相冲突的违反《基金管理公司公平交易制度指导意见》的任何投资操作；

7、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

（八）业绩比较基准

无

（九）风险收益特征

本计划属于中等风险、中高收益的资产管理计划。

（十）投资政策的变更

经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式做出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

（十一）投资建议书的发送

全体委托人同意由东兴证券股份有限公司向资产管理人发送投资建议书，资产管理人需按照东兴证券股份有限公司发送的投资建议书进行操作，具体约定详见签署的《操作备忘录》。东兴证券股份有限公司需保证其投资建议书符合本合同、《操作备忘录》及法律法规的约定。由资产管理人按照投资建议书操作所产生的后果，资产管理人不承担责任。 

第十二条  投资经理的指定与变更

（一）投资经理的指定

资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任。

（二）投资经理的变更

资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更时及时告知资产委托人。资产管理人可在管理人网站公告视为履行了告知义务。 

第十三条  资产管理计划的财产 

（一）资产管理计划财产的保管与处分

1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。资产托管人对实际交付并控制下的计划财产承担保管职责，对于证券登记机构或结算机构等非资产托管人保管的财产不承担责任。

2、除本款第3项规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。

3、资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。

4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。

（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理

资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户、证券账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。

托管开户预留印鉴为托管业务专用章和托管人监管名章，开立的托管账户应遵循《单位银行结算账户管理协议》规定。

委托财产存放于资产托管人开立的资金账户中的存款利率适用托管人公布的活期存款利率。 

第十四条  划款指令的发送、确认与执行 

（一）交易清算授权

资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送投资指令的人员名单（“被授权人”）。授权通知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法。授权通知由授权人签字并加盖管理人公章。授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。授权通知应以原件形式送达托管人。若资产管理人已向资产托管人出具资产管理计划统一授权的，则以其出具的统一授权为准。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）划款指令的内容

划款指令是在管理资产管理计划财产时，资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。本资产管理计划财产进行的证券交易所内的证券投资不需要资产管理人发送投资指令，资产托管人以中登公司发送的交收指令进行处理。

（三）划款指令的发送、确认和执行的时间和程序

划款由“授权通知”确定的被授权人代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真以获得收件人（资产托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任，因托管人原因造成管理人无法及时与托管人进行指令确认的情况除外。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。资产管理人向资产托管人发送有效划款指令时，应确保资产托管人有足够的处理时间，一般为两个工作小时，资产管理人在每个工作日的15:00以后发送的要求当日支付的划款指令，资产托管人将本着勤勉尽责的态度处理指令，但资产托管人不保证当天能够执行。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不予承担。资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误，如遇银行托管账户余额不足或是不可抗力的情形除外。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，但托管人仅对管理人提交的划款指令按照本合同约定进行表面一致性审查，托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。

资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管有权拒绝执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。

资产管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给资产托管人。在本资产管理计划财产申购/认购开放式基金时，资产管理人应在向资产托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达资产托管人。

（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认。

（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。

（六）更换被授权人的程序

资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日通过电话向资产管理人确认。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知载明的生效时间开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。资产管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人，并确保正本与托管人事先收到的传真件相一致，若不一致的，以托管人收到的已生效的传真件为准。被授权人变更通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。

（七）划款指令的保管

划款指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的投资指令传真件为准。

（八）相关责任

资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，资产管理计划财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受直接经济损失的，资产托管人应承担相应的责任，但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。

如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资产托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未尽形式审核义务执行划款指令而造成直接经济损失的情况除外。

第十五条  交易及清算交收安排 

（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序

资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订专用证券交易单元租用协议。资产管理人应及时将资产管理计划财产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。

（二）投资证券后的清算交收安排

1、资产托管人在清算和交收中的责任

（1）本资产管理计划财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人负责办理。本资产管理计划财产所有场内证券交易的清算交割由资产托管人作为结算参与人代理所托管资产管理计划财产与中登公司进行结算，场内证券投资的应付清算款由资产托管人根据中登公司的交收指令主动从银行托管专户中扣收。

本资产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中登公司上海分公司/深圳分公司、清算代理银行及其他登记结算机构办理。

（2）证券交易所证券资金结算

资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。

资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定，并遵守资产托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则与规定（附件1《托管银行资金结算规定》）。

资产托管人代理资产管理计划财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由资产托管人原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于资产管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由资产管理人承担。

（3）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。

2、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序

资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。对于场外证券交易，资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，若资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产管理人应在中登公司规定的最终交收时间前补足款项。如由于非资产托管人的原因导致无法按时支付证券清算款，给资产托管人和资产管理计划财产造成损失的，资产托管人不承担责任。

在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和指令规定的时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担，但资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。

（三）资金、证券账目及交易记录的核对

资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。

（四）参与或退出的资金清算

1、T日，客户进行参与或退出申请，资产管理人和资产托管人分别计算资产管理计划财产净值，并进行核对；资产管理人向资产委托人报告并向注册登记机构发送资产管理计划份额净值。

2、T+1日下午14：00前，注册登记机构根据T日资产管理计划份额净值计算参与份额或退出金额，更新资产委托人数据库；并将确认的参与或退出汇总数据向资产管理人传送，资产管理人将参与或退出汇总数据传送资产托管人。资产管理人、资产托管人根据确认数据进行账务处理。

3、资产管理人应开立并管理专门用于办理资产管理计划参与和退出款项清算的“清算账户”。资产管理计划资金账户与清算账户间的资金清算遵循“全额清算、净额交收”的原则。

4、资产管理计划参与和退出款项采用轧差交收的结算方式，净额在最晚不迟于T+3日16：00前在资产管理人开立的清算账户和资金账户之间交收。

5、如果当日为净应收款，管理人通知资产托管人及时查收资金是否到账，对于未准时到账的资金，应及时通知资产管理人划付。对于未准时划付的资金，资产托管人应及时通知资产管理人划付，由此产生的责任应由资产管理人承担。如果当日为净应付款，资产托管人应根据资产管理人的指令及时进行划付。对于未准时划付的资金，资产管理人应及时通知资产托管人划付，由此产生的直接经济损失的责任应由资产托管人承担。

6、注册登记机构应将每个开放日的参与或退出汇总数据传送给资产管理人，资产管理人将参与或退出汇总数据传送资产托管人。资产管理人或注册登记机构应对传递的数据真实性负责。资产托管人应及时查收参与资金的到账情况并根据资产管理人指令及时划付退出款项。 

第十六条  越权交易 

（一）越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：

1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为。

资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。

（二）越权交易的处理程序

1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。

资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为

资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人通知东兴证券公司解决。

3、因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合投资比例的，资产管理人应当在10个交易日内调整完毕。

（三）资产托管人对资产管理人的投资监督

1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合同有关资产管理计划财产投资政策的约定，有权对本计划如下投资事项进行监督：

（1）对投资范围的监督

本资产管理计划投资于非公开发行股等金融工具，包括：

1）国内依法发行上市公司定向增发的限售股票，本资产管理计划持有定增股票不得超出上市公司非公开发行股票前总股本的5%，不得超过本次非公开发行股票数量总额的20%。投资规模占资产净值的0-100%。

2）现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、货币基金等，规模占资产净值的0-100%。

3）法律、法规或中国证监会允许基金管理公司特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。

4）委托人同意资产管理人可以运用计划资产投资于资产管理人管理的证券投资基金、资产管理人的股东、托管行等关联方发行或承销的证券。

（2）对投资限制的监督

本资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制：

1）符合本合同约定的投资范围和投资限制。【更多免 费素材，微信lbgzkf1】

2）本计划不主动在二级市场买入股票、权证等权益类资产。同时，不得投资于除所参与定增股票外的其他股票。

3）投资于上市公司定向增发限售股，不得超过该上市公司增发完成前总股本的5%。

4) 不得投资于ST、*ST、SST、S*ST股票。

5）不得投资于权证等权益类资产。

6）法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。

由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的10个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。

资产托管人对资产管理人的投资监督自本合同生效之日起开始。资产托管人对资产管理人投资行为的监督仅限于形式监督，资产托管人在依据合同约定履行形式监督义务的前提下，对资产管理人投资行为的合法合规性、投资结果及越权交易行为，不承担任何形式的责任。 

第十七条  资产管理计划财产的估值和会计核算 

（一）资产管理计划财产的估值

1、估值目的

资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值，并为计划份额的参与和退出等提供计价依据。

2、估值时间

资产管理人与资产托管人在每个交易日对资产管理计划财产进行估值核对。

3、估值依据

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。

4、估值对象

资产管理计划所拥有的基金和银行存款本息等资产及负债。

5、估值方法

本计划按以下方式进行估值：

（1）证券交易所上市的有价证券的估值

1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

5）非公开发行股票估值方法如下：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的市值；

估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值： 

其中：

FV为估值日该非公开发行股票的价值；

C为该非公开发行股票的初始取得成本；

P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。

当在证券交易所上市交易的同一股票发生停牌事件时，上述公式中的P不采用估值技术对停牌股票市价进行修正。

（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。

2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

（3）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。

（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金LOF）以估值日前一交易日基金份额净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值计算。

（7）按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。

（8）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（9）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

6、估值程序

资产管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并与资产托管人进行核对。

7、估值错误的处理

如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的0.5%时，资产管理人和资产托管人应该立即更正并在定期报告中报告资产委托人。资产管理人计算的计划财产净值已由资产托管人复核确认、但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照各自过错分别承担相应的责任，但资产托管人复核时提出异议，但资产管理人仍按照其计算的估值计算的，资产托管人免责。

由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或其他不可抗力等原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的计划资产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

资产管理人按本合同约定的按公允价值进行估值时，所造成的误差不作为计划资产估值错误处理。

8、暂停估值的情形

（1）计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时；【更多免费素材，微 信lbgzkf1】

（3）占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人为保障投资者的利益，决定延迟估值的情形；

（4）中国证监会认定的其他情形。

9、资产管理计划份额净值的确认

用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复核。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理人对计划财产净值的计算结果为准。

资产管理计划财产净值即计划财产净值，是指计划资产总值减去负债后的价值。计划资产份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。

（二）资产管理计划的会计政策

资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：

1、资产管理人为本计划的主要会计责任方。

2、本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。

3、计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4、会计制度执行国家有关会计制度。

5、本计划单独建账、独立核算。

6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。

7、资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。 

第十八条  资产管理计划的费用与税收 

（一）资产管理业务费用的种类

1、资产管理费。

2、资产托管费。

3、计划的证券交易费用、银行汇划费用及开户（如证券账户）费用。

4、计划成立前与之相关的验资费、文件或账册制作印刷费用。

5、计划成立后与之相关的会计师费和律师费。

6、按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、资产管理费

资产管理计划财产的年管理费率为0.3%。计算方法如下：

H＝E×0.3%/365

H为每日应计提的管理费

E为前一日的计划资产净值。

自资产管理计划合同生效日起，每日计提，按自然季度支付。由资产管理人每自然季末或计划终止日起10个工作日内向资产托管人发送资产管理计划管理费划付指令, 经资产托管人复核后从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人, 若遇法定节假日、休息日, 支付日期顺延至最近工作日支付。

管理费收款账户信息如下：

指定收款账号：                     

开户行：                     

户名：                     

2、资产托管费

资产管理计划财产的年托管费率为0.04%。计算方法如下：

H＝E×0.04%/365

H为每日应计提的托管费

E为前一日的计划资产净值。

自资产管理计划合同生效日起，每日计提，按自然季度支付。由资产管理人每自然季末或计划终止日起10个工作日内向资产托管人发送资产管理计划托管费划付指令, 经资产托管人复核后从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人, 若遇法定节假日、休息日, 支付日期顺延至最近工作日支付。

托管费收款账户信息如下：

指定收款账号：                     

开户行：                     

户名：                     

3、上述（一）中所列其他费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。

（三）不列入资产管理计划业务费用的项目

1、资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失。

2、资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。

3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。

（四）费用调整

资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率。

（五）资产管理业务的税收

本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。 

第十九条  资产管理计划的收益分配 

本资产管理计划收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行。

（一）可供分配利润的构成

本资产管理计划可供分配利润为截至收益分配基准日计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

资产管理计划收益包括：计划投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。因运用计划财产带来的成本或费用的节约计入收益。

（二）存续期收益分配

本计划在存续期内不分配收益。

（三）财产分配方案的确定与支付

资产管理计划收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、计划收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

计划存续期收益分配和终止时的财产分配方案由资产管理人拟定，并由资产托管人复核确定后告知资产委托人。在分配方案确定后，资产管理人依据具体方案的规定向资产托管人发送划款指令，资产托管人按照资产管理人的指令及时进行现金的划付。计划终止时财产分配原则上应于本计划终止日后10个工作日内完成。 

第二十条  报告义务 

（一）资产管理合同生效公告【更多免费素材，微信lbgzkf1】

资产管理人应当在资产管理合同生效的次日以合理方式进行公告。

（二）运作期报告

1、资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间

（1）年度报告

资产管理人应当在每年结束之日起3个月内，编制完成计划年度报告并经托管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每年结束之日起60日内完成年度报告，并将年度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后30日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。

资产管理合同生效不足3个月以及资产管理合同终止的当年，资产管理人可以不编制当期年度报告。

（2）季度报告

资产管理人应当在每季度结束之日起15个工作日内，编制完成计划季度报告并经资产托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每季度结束之日起8个工作日内完成季度报告，并将季度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后7个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。

资产管理合同生效不足2个月以及资产管理合同终止的当季度，资产管理人可以不编制当期季度报告；四季度报告在年度报告中合并提供。

（3）份额净值报告

资产管理人每月将经资产托管人复核的上月最后一个交易日的计划财产净值以各方认可的形式提交资产委托人。

（4）临时报告

资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询资产管理计划财产的投资运作、托管等情况。

发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人、资产托管人应按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。

①投资经理发生变动。

②涉及资产管理计划财产、资产托管业务的诉讼。

③资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查。

④资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。

⑤法律法规和中国证监会规定的其他事项。

上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的，原则上每季度至多报告一次。

2、向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式

资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同约定的方式进行。

（1）资产管理人网站

《资产管理合同》、《投资说明书》、定期报告、临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。

资产管理人网站：                     下“专户理财”栏目

（2）邮寄服务

资产管理人或销售机构向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的信息。资产委托人在开户合约书上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当及时通知资产管理人。

（3）传真或电子邮件

如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。

（二）向监管机构提供的报告

资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和中国证监会等监管机构的要求履行报告义务。 

第二十一条  风险揭示 

计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

（一）市场风险

证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使计划资产面临潜在的风险。

（二）管理风险

在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。

（三）流动性风险

在市场或个股流动性不足的情况下，资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划，从而对计划收益造成不利影响。

资产委托人应注意并理解，资产委托人不得在封闭期内提前赎回，因此资产委托人在资金流动性方面会受一定影响。

在最终所投资的股票解禁后，由于市场或投资标的流动性不足（包括但不限于计划资金所投资证券停牌、交易所监管）和其他不可抗因素而导致本资产管理计划所投资的证券无法及时变现，进而导致本资产管理计划现金资产不能满足资产管理计划费用支付、收益分配、清算要求的风险。

（四）信用风险

本计划交易对手方发生交易违约或者计划持仓债券的发行人拒绝支付债券本息，导致资产管理计划财产损失。

（五）特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

特定投资对象风险

本资产管理计划为主要进行定向增发投资的股票型资产管理计划，因此，本资产管理计划可能因投资该类资产而面临较高的市场系统性风险和流动性风险。

（六）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。

（七）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致计划资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。 

第二十二条  资产管理合同的变更、终止 

（一）全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，但下列资产管理人有权单独变更合同内容的情形除外：

1、投资经理的变更。

2、法律法规变更致使本合同必须修改的，或对资产委托人权益无实质不利影响的。

3、资产管理计划认购、参与、退出的时间、业务规则等变更。

其他对资产委托人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，资产管理人可与资产托管人协商后修改资产管理合同，并由资产管理人按照本合同的约定向资产委托人披露变更的具体内容。

（二）资产管理计划到期前无法及时变现，需要展期的，资产委托人、资产托管人同意资产管理人有权单方面决定对资产管理计划进行展期操作；资产管理人在其网站公告展期即视为履行了通知义务。

（三）对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。在资产管理计划运作期间开放参与和退出的，资产管理人应当于每季度结束之日起15个工作日内将客户资料表报中国证监会备案。

（四）资产管理合同终止的情形包括下列事项：

1、资产管理合同存续期限届满而未延期的。

2、资产管理合同的委托人少于2人的。

3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的。

4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

6、计划成立满12个月，经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的。

7、法律法规和本合同规定的其他情形。 

第二十三条  清算程序 

（一）清算组的成立及职责

本合同终止事由发生之日起30个工作日内，由资产管理人及资产托管人组织成立资产管理计划财产清算小组。负责计划的保管、清理、估价、变现和分配等相关事宜，也可以依法进行必要的民事活动。双方具体职责如下：

1、资产管理人

（1）资产变现；

（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；

（3）出具会计报表；

（4）清算期间的会计核算；

（5）编制清算报告并签章；

（6）配合资产托管人账户注销工作；

（7）向资产委托人发布清算通知、清算报告；

（8）将计划财产清算报告报中国证监会备案，

（9）履行与资产管理人义务相关的其他职责。

2、资产托管人

（1）清算期间的财产保管；

（2）出具进入清算环节的计划财产清单；

（3）复核资产管理人划款指令，进行资金划付；

（4）计划财产资金、证券等账户的注销；

（5）清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；【更多免费素材，微信 lbgzkf1】

（6）复核资产管理人出具的会计报表；

（7）复核资产管理人出具的清算报告并签章；

（8）履行与资产托管人义务相关的其他职责。

（二）资产核对与变现

1、合同终止日起2个工作日内，资产托管人向资产管理人出具合同终止前最后一个自然日财产清单，列示计划财产的证券余额和资金余额；

2、合同终止日起2个工作日内，资产管理人向资产托管人出具合同终止前最后一个自然日计划财产资产负债表和计划存续期的利润表，资产托管人自收到后1个工作日内进行复核确认；

3、合同终止日后，计划财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，计划财产仍持有可流通非现金资产的，在合同终止日起2个交易日内由资产管理人进行强制变现处理；计划财产持有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新股或休市、停牌、暂停交易的证券等，自限制条件解除日起（含解除当日）2个交易日内由资产管理人完成强制变现。

（三）清理计划财产债权、债务

1、计划财产债权主要包括银行存款、截至清算结束日的银行存款利息、交易保证金、备付金及备付金利息等，于相应账户注销时结清，证券登记结算机构另有规定的以相关规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。【更多免费素材，微信lbgzkf1】

2、计划财产债务主要包括计划财产应付管理费、托管费、券商佣金、证券变现交易费用、银行汇划费用、销户费用等等。除交易所、登记结算机构等自动扣缴的费用外，所有清偿由资产管理人、资产托管人核对无误后，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，由资产托管人复核后办理支付。计划财产债务清偿应于合同终止后3个工作日内完成。对财产支付过程中产生的银行汇划费用，资产管理人和资产托管人应进行匡算并在计划财产中预提。

3、管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提。

（四）清算报告

1、资产管理人和资产托管人应在合同终止后5个工作日内完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜，并出具清算报告和剩余财产的分配方案。如遇上述特殊情况，则应在计划财产全部变现后3个工作日内完成。

本计划的清算报告须报中国证监会备案，并告知资产委托人。

（五）支付清算财产

根据清算完成后计划财产的资产负债情况及双方确认的剩余财产的分配方案，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付清算财产，具体安排如下：

1、资产托管人匡算合同终止日的下月及下季度需调整的支付的结算备付金、交易保证金及截至计划财产支付日前一日的相关银行存款账户利息，按照资产托管人和中登公司规定的利率计息，并由资产管理人进行复核；

2、资产管理人将按复核的结果，对结算备付金、交易保证金及截至计划财产支付日前一日的相关银行存款账户利息按照资产托管人和中登公司相关政策完成清理后进行分配；

3、资产托管人依据清算报告及剩余财产的分配方案向注册登记机构支付清算款、最终支付给资产委托人。

（六）账户销户

1、计划财产账户销户

计划财产的证券资产完成变现后，资产托管人按规定注销资产管理计划财产的资金账户、证券账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合。

2、剩余财产清理

对于在结算备付金账户、交易保证金账户中剩余财产按照中登公司相关政策执行，最长于合同终止后2个季度可以完成清理。结算备付金账户和交易保证金账户利息以中登公司实际支付为准。资产托管人资金账户利息于该计划所有资金往来业务结束日结清。相关利息结清后，资产托管人应向资产管理人提供书面确认数据，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后将结算公司支付的结算备付金、交易保证金以及中登公司实际支付的利息、资产托管人资金账户利息划出、向注册登记机构支付清算款、最终支付给资产委托人，并注销该计划财产的资金账户。对资金划付过程中产生的银行汇划费用，资产管理人和资产托管人应进行匡算并在支付款项中扣除。 

第二十四条  违约责任 

（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

1、资产管理人及和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2、在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3、不可抗力。

4、资产托管人对于存放在资产托管人之外的委托财产的任何损失，或基于从第三方合法获得的信息及合理信赖上述信息而操作导致委托财产的任何损失，资产托管人都应免责。

（二）资产委托人主动在非开放日要求退出资产管理计划的，属于违约退出。本计划不接受违约退出。

（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接经济损失。

（五）为避免产生疑义，在此特别约定，除托管人存在恶意或欺诈的情形外，托管人在本合同项下承担的赔偿责任不应超过托管人在本合同项下收取的托管费用。

第二十五条  法律适用和争议的处理 

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第        种方式解决：

（1）提交位于        （地点）的         仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；

（2）依法向         所在地有管辖权的人民法院起诉。 

第二十六条  资产管理合同的效力 

（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人/负责人或授权代表签章或盖章之日起成立；资产委托人为自然人的，本合同自资产委托人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人/负责人或授权代表签章之日起成立。本合同于资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。

（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。

（三）本合同有效期24个月，可以按照本合同约定提前终止或展期。 

第二十七条  其他事项

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

本合同一式陆份，资产管理人执贰份，资产委托人执贰份，资产托管人执贰份，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

 

附件1  托管银行证券资金结算规定 

资产托管人和资产管理人为确保证券交易资金结算业务安全、高效运行，有效防范结算风险，规范结算行为，进一步明确资产托管人与其代理结算客户在证券交易资金结算业务中的责任，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券登记结算管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司结算参与人管理规则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则，资产管理人和资产托管人就参与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）多边净额结算业务相关事宜规定如下：

第一条  资产托管人系经中国银监会、中国证监会、中国保监会及其他相关部门核准具备证券投资基金、保险资产、企业年金基金以及其他与结算公司结算业务相关的托管业务资格的商业银行；资产管理人系经中国证监会、中国保监会批准设立的证券公司、基金管理公司、保险公司、保险资产管理公司等投资管理机构。

第二条  资产管理人管理并由资产托管人托管的资产在证券交易所市场达成的符合多边净额结算要求的证券交易，采取托管银行结算模式的（包括公募基金、专户账户、企业年金、社保基金等），应由资产托管人与结算公司办理证券资金结算业务；资产托管人负责参与结算公司多边净额结算业务，资产管理人应当按照资产托管人提供的清算结果，按时履行交收义务，并承担对资产托管人的最终交收责任。

第三条  资产管理人和资产托管人同意遵守结算公司制定的业务规则。

第四条  多边净额结算方式下，证券和资金结算实行分级结算原则。资产托管人负责办理与结算公司之间证券和资金的一级清算交收；同时负责办理与资产管理人之间证券和资金的二级清算交收。

第五条  资产托管人依据交易清算日（T日）清算结果，按照结算业务规则，与结算公司完成最终不可撤销的证券与资金交收处理；同时在规定时限内，与资产管理人完成不可撤销的证券、资金交收处理。

第六条  资产管理人管理资产交收违约应遵循谁过错谁赔偿的原则。

（一）因资产管理人头寸匡算错误等资产管理人原因导致的交收违约实际损失，由资产管理人承担。

（二）因资产托管人操作失误等资产托管人原因导致的交收违约实际损失，由资产托管人承担。

（三）由第三方过错导致的交收违约损失，按照最大程度保护资产管理人管理托管资产持有人合法权益的原则，由双方协商处理，并由双方共同承担向第三方追偿的责任。

除依据相关法律法规和本规定约定外，资产托管人不得擅自动用资产管理人管理托管资产的证券和资金从事证券交易。资产托管人擅自动用资产管理人管理托管资产的证券和资金造成损失的，应当对资产管理人管理资产及资产管理人遭受的实际损失承担赔偿责任。资产托管人擅自动用资产管理人管理托管资产的证券和资金得到盈利的，所有因此而取得的收益归于托管资产，且资产管理人不承担任何相关费用。

若资产管理人过错且利用自有资金或按照中国证监会规定使用风险准备金垫付资金交收透支，由此产生的收益归托管资产，由此产生的实际损失由资产管理人承担。

第七条  资产托管人按照结算公司的规定，以资产托管人自身名义向结算公司申请开立相关结算备付金账户、证券交收账户以及按照结算公司相关业务规定应开立的其他结算账户，用于办理资产托管人所托管资产在证券交易所市场的证券交易及非交易涉及的资金和证券交收业务。

第八条  根据结算公司业务规则，资产托管人依法向资产管理人管理资产收取存入结算公司的最低结算备付金、交收价差保证金及结算保证金等担保资金，该类资金的收取金额及其额度调整按照结算公司规则以及资产管理人和资产托管人的其他书面协议或约定执行。

若资产管理人管理资产结算备付金账户日末余额低于其最低结算备付金限额的，资产管理人应于规定时间内补足款项。

第九条  资产托管人收到结算公司按照与结算银行商定利率计付的结算备付金（含最低备付金）、交收价差保证金等资金利息后，于收息当日向资产管理人管理资产支付。

第十条  资产托管人于交易清算日（T日），根据结算公司按照证券交易成交结果计算的资金清算数据和证券清算数据以及非交易清算数据，分别用以计算资产管理人管理资产资金和证券的应收或应付净额，形成资产管理人当日交易清算结果。资产托管人应及时、高效、安全地完成托管资产的证券交易资金清算交收，对于结算公司已退还各托管资产的交收资金应及时计入各托管资产的银行账户。

第十一条  资产托管人完成托管资产清算后，对于交收日可能发生透支的情况，应及时与资产管理人沟通。

资产托管人于交收日（T+1日）根据交易所或结算公司数据计算的资产管理人T日交易清算结果，完成资产管理人管理资产资金、证券的交收。

第十二条  资产管理人对资产托管人提供的清算数据存有异议，应及时与资产托管人沟通，但资产管理人不得因此拒绝履行或延迟履行当日的交收义务。经双方核实，确属资产托管人清算差错的，资产托管人应予以更正并赔偿托管资产及资产管理人实际损失；若经核实，确属结算公司清算差错的，资产管理人应配合资产托管人与结算公司沟通。若因资产管理人在托管交易单元上进行非托管资产交易等事宜，致使资产托管人接收清算数据不完整不正确，造成清算差错的，责任由资产管理人承担。

第十三条  为确保资产托管人与结算公司的正常交收，不影响资产托管人所有托管资产的正常运作，正常情况下，交易日（T日）日终资产管理人应保证其管理的各托管资产资金账户有足够的资金可完成与结算公司于交收日（T+1日）的资金交收。

第十四条  若资产管理人管理资产资金账户T日余额无法满足T+1日交收要求时，资产管理人应按照《托管协议》或《备忘录》中约定的时点补足金额，未有约定的，应于T+1日12：00前补足金额，确保资产托管人及时完成清算交收。对于创新产品，补足金额的时点可在托管协议或其他文件中约定。

第十五条  资产管理人未按本规定第十四条约定时限补足透支金额，其行为构成资产管理人资金交收违约，资产托管人依法按以下方式处理，且资产管理人应予以配合：

（一）资产管理人应在不晚于结算公司规定的时点前两个小时向资产托管人书面指定托管资产证券账户内相当于透支金额价值120%的证券（按照前一交易日的收盘价计算）作为交收履约担保物。资产管理人未能按时指定的，资产托管人依法自行确定相关证券作为交收履约担保物，并及时书面通知资产管理人。资产管理人未及时向资产托管人指定或指定错误的，相关责任由资产管理人承担。

资产托管人可向结算公司申请，由结算公司协助将相关交收履约担保物予以冻结，资产管理人应向资产托管人出具同意结算公司协助资产托管人冻结其证券账户内相应证券的书面文件（对于企业年金基金等涉及资产托管人、资产管理人及委托人或受托人的托管资产，资产管理人向资产托管人出具的书面文件应经资产管理人委托人或受托人确认。委托人或受托人与资产托管人、资产管理人签署的合同、操作备忘录等法律文件中有相关内容的，视为确认）。

（二）资产管理人于T+2日在结算公司规定时间前补足相应资金的，资产托管人可向结算公司申请解除对相关证券的冻结；否则，资产管理人应配合资产托管人对冻结证券予以处置，如资产管理人不配合，资产托管人依法对冻结证券进行处置，但须及时书面通知资产管理人。

（三）证券处置产生的资金，如相关交易尚未完成交收的，应首先用于完成交收，不足部分资产管理人及时补足。

第十六条  资产管理人知晓并确认，资产管理人管理资产中用于融资回购的债券将作为资产托管人相关结算备付金账户偿还融资回购到期购回款的质押券，若资产管理人债券回购交收违约，结算公司依法对质押券进行处置，但须及时书面通知资产管理人。资产管理人应就债券回购交收违约后结算公司对质押券的处置以及资产管理人委托人或受托人所应承担的委托债券投资风险，预先书面告知资产管理人委托人或受托人，并由资产管理人委托人或受托人签字确认。委托人或受托人与资产托管人、资产管理人签署的合同、操作备忘录等法律文件中有相关内容的，视为确认。

第十七条  由于资产管理人原因，其管理资产发生证券超额卖出或卖出回购质押债券而导致证券交收违约行为的，资产托管人暂不交付其相应的应收资金，并依法按照结算公司有关违约金的标准向资产管理人收取违约金。资产管理人须在两个交易日内补足相关证券及其权益。资产管理人未能补足的，资产托管人依法根据结算公司相关业务规则进行处理，由此产生的实际损失由资产管理人承担，收益归托管资产所有。

第十八条  因资产管理人原因发生资金交收违约时，资产托管人依法采取以下风险管理措施，但须提前书面通知资产管理人：

（一）按照结算公司标准计收违约资金的利息和违约金；

（二）按结算公司标准调高资产管理人管理资产的最低备付金或结算保证金比例；

（三）报告监管部门及结算公司；

（四）按照结算公司业务规则向结算公司申报暂停资产管理人的相关结算业务；

（五）根据监管部门或结算公司要求采取的其他措施。

第十九条  如因资产管理人原因造成资产托管人对结算公司出现违约情形时，结算公司实施相关风险管理措施引发的后果由资产管理人自行承担，由此造成资产管理人管理资产及资产托管人实际损失，资产管理人应负责赔偿。

如因资产托管人原因造成未及时将资产管理人应收资金支付给资产管理人或未及时委托证券登记结算机构将资产管理人应收证券划付到资产管理人证券账户的，资产托管人应当对资产管理人承担违约责任；如因资产托管人原因造成对结算公司交收违约的，相应后果由资产托管人承担。以上造成的托管资产及资产管理人的实际损失，资产托管人应负责赔偿。

第二十条  本规定任何一方未能按本规定的约定履行各项义务均将被视为违约，除法律法规或结算公司业务规则另有规定，或本规定另有约定外，违约方应承担因其违约行为给对方和托管资产造成的实际损失。如双方均有违约情形，则根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。

第二十一条  如果协议的一方或双方因不可抗力不能履行本规定时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除责任。不可抗力是指资产托管人或资产管理人不能预见、不可避免、不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力不能履行本规定时，应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止损失的扩大。

第二十二条  因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第        种方式解决：

（1）提交位于        （地点）的         仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；

（2）依法向         所在地有管辖权的人民法院起诉。

第二十三条  资产管理人和资产托管人本规定适用于现在及以后由资产管理人管理、资产托管人托管的所有业务品种。资产管理人和资产托管人

第二十四条  本规定有效期间，若因法律法规、结算公司业务规则发生变化导致本规定的内容与届时有效的法律法规、业务规则的规定不一致的，应当以届时有效的法律法规、业务规则的规定和上述协议的约定为准，协议双方应根据最新的法律法规、业务规则和上述协议对本规定进行相应的修改和补充。

（请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人和资产托管人不承担任何责任）

委托人请填写：

（一）资产委托人

1、自然人

姓名：                     

证件名称：                     （身份证、军官证、护照）

证件号码：                     

联系地址：                     

邮编：                     

联系电话：                     

传真：                     

电子邮箱：                      

2、法人或其他组织

名称：                     

营业执照号码：                     

组织机构代码证号码：                     

法定代表人或负责人：                     

联系地址：                     

邮编：                     

联系电话：                     

联系人：                     

传真：                     

电子邮箱：                      

（二）资产委托人认购金额

认购级份额人民币（大写）                    （￥        元）

（三）资产委托人账户

资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名称不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：

指定收款账号：                     

开户行：                     

户名：                      

（本页无正文，为《天弘东兴精选定增1号资产管理计划资产管理合同》签署页。）

 

资产委托人： 

自然人（签字）：                   或法人或其他组织（盖章）：

签署日期：         年        月        日

法定代表人或授权代表（签字）： 

签署日期：         年        月        日  

 

资产管理人： 

法定代表人或授权代理人： 

签署日期：         年        月        日 

  

资产托管人： 

负责人或授权代理人： 

签署日期：         年        月        日