房地产股权投资集合资金信托合同

房地产股权投资集合资金信托合同

资金信托合同

委托人名称：________________

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传真：_______________

受托人：_______________

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传真：_______________

为投资于        资金信托计划，委托人与受托人，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》和《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，以资共同遵照执行。

释义

“信托计划”：指“        资金信托计划”。该信托计划为本信托合同项下规定的信托计划，委托人、受托人和受益人除应当遵守本信托合同外，还应当遵守该信托计划相关文件的规定。

“本合同”：指委托人与受托人签署的《        资金信托计划    类资金信托合同（        受益类）》及其任何修订和补充。

“资金信托”：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。

“指定用途资金信托”：指委托人设立信托时，在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等作出明确指定，受托人根据信托文件所作出的指定，管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。

“        公司”：指        公司。        公司持有        股份    股，占        公司股本总数的    ％。

“信托资金”：指本合同委托人根据本合同的规定向受托人交付的资金。【更多免费素材， 微信lbgzkf1】

“信托计划资金”：指本信托计划项下，信托资金的总和。

“信托计划资金专户”：指受托人在        开立的信托计划资金专用账户。

“信托财产”：指在信托计划中，受托人因承诺信托而取得的信托计划资金，以及基于信托计划对信托计划资金进行占有、管理、处分或者以其他方式运用而取得的全部财产或权利。

“信托利益”：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入的总和，扣除应由信托财产承担的税费和费用的余额。

“信托文件”：指本信托计划书（含附件《特别委员会规则》、《        股份有限公司经营者遴选标准》）、本信托计划的各个委托人和受托人分别签订的A类信托合同、B类信托合同或C类信托合同，以及信托财产管理、运用风险申明书等文件。

“信托收益”：指各类信托合同的受益人根据信托计划和相应的资金信托合同的规定所享有的相应收益。各类信托合同项下的信托收益，根据信托计划和相应的资金信托合同的规定计算并确定。

“总信托收益”：受托人根据信托文件的规定，集合管理、运用、处分信托计划资金过程中产生的信托利益，减去信托计划资金后的余额。

“信托受益权”：指信托计划项下之各类信托受益人享有的信托计划和相应各类信托合同所规定的，包括但不限于信托收益权和信托财产分配权等在内的信托权益的总称。

“A类信托合同”：信托计划信托合同的类型之一，即《        资金信托计划A类资金信托合同（优先受益类）》。该类合同的受益人根据信托计划及其信托合同享有优先信托收益权等信托权益。享有该类合同信托受益权的A类信托合同受益人，称为优先受益人。

“优先信托收益权”：仅指A类信托合同受益人根据本信托计划和A类信托合同的规定，享有的请求分配信托收益的权利。本信托计划项下总信托收益，将优先用于支付优先信托收益权项下的信托收益。

“B类信托合同”：信托计划信托合同的类型之一，即《        资金信托计划B类资金信托合同（普通受益类）》。该类合同的受益人根据信托计划及其信托合同的规定享有普通信托收益权和信托财产普通分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的B类信托合同受益人，称为普通受益人。

“普通信托收益权”：仅指B类信托合同受益人在优先受益人的优先信托收益权得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，按照本信托计划和B类信托合同的规定，享有先于特定受益人请求分配信托收益的权利。

“信托财产普通分配权”：仅指B类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据信托计划和B类信托合同的规定，享有先于特定收益人分配信托财产的权利。

“C类信托合同”：信托计划信托合同的类型之一，即《        资金信托计划C类资金信托合同（特定受益类）》。该类合同的受益人根据信托计划及其信托合同的规定享有特定信托收益权和信托财产特定分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的C类信托合同受益人，称为特定受益人。

“特定信托收益权”：仅指C类信托合同受益人所享有的，在优先受益人的优先信托收益权和普通受益人的普通信托收益权均得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，对剩余部分之信托收益的分配请求权。

“信托财产特定分配权”：仅指C类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据信托计划和C类信托合同的规定，在普通受益人的信托财产普通分配权得到满足后，享有分配剩余信托财产的权利。

“委托人”：指与受托人签订相应类型的资金信托合同，并向受托人交付信托资金的投资人。在本合同中，除非另有述明，专指本合同列明的委托人。

“受托人”：指根据信托文件的规定，接受委托人的委托，以集合方式管理和运用委托人的信托资金的信托公司，即        公司。

“受益人”：指根据委托人与受托人所签订的资金信托合同的规定，享有信托受益权的人。本合同的受益人与本合同的委托人为同一人。

“自益信托”：指受益人与委托人为同一人的信托。

“工作日”：指国务院规定的金融机构正常营业日。

“特别委员会”：指根据受托人制定的《特别委员会规则》的规定，在信托计划项下设立的，为应对         经营管理中可能出现的重大异常问题而设立的特别议事组织。

“《特别委员会规则》”：指受托人为特别委员会成立、运作而制定的《特别委员会规则》。该规则作为本合同附件，构成本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。

信托目的

委托人基于对受托人的信任，将其合法所有的资金委托给受托人。受托人以自己的名义，将信托计划项下各委托人的资金，集合运用于专项受让        公司持有的        的股权，参与其房地产开发与建设，为受益人获取收益。

信托资金的用途

本信托为指定用途资金信托，信托资金由受托人管理、集合运用，以        经评估并经        确认的净资产值为依据，确定股权受让价格，        公司所持有的    股份    股，占        股本总额的    %。信托计划资金所取得的总信托收益在分配前可进行同业拆放、银行存款或国债回购等稳健性运作。

受益人

本合同项下信托为自益信托。受益人与委托人为同一人。本合同项下的受益人为优先受益人。

信托资金及其交付

本合同项下资金信托的币种为人民币。

本合同项下信托资金金额为人民币（大写）        （￥    元）。

委托人应于签订本合同后         个工作日内，将上述信托资金划转至受托人指定之信托资金专户。委托人逾期未能按照前述规定缴付上述信托资金的，受托人有权另行与其他投资人签订资金信托合同。

受托人指定之信托计划资金专户信息如下：

户名：        ，开户行：        ，帐号：        。

本信托计划的推介及成立

本信托计划的推介：本信托计划的推介期自    年    月    日起，直至本信托计划的资金全部交付之日止。但自本信托计划的推介期开始之日起    内，本信托计划所确定的信托计划资金尚未全部交付的，受托人有权决定终止本信托计划的推介。受托人按照前款之规定，决定终止本信托计划的推介；信托计划不成立，由受托人向委托人返还全部的信托资金，并按中国人民银行规定的活期存款利率计算和支付相应的资金占用费。

本信托计划的成立：本信托计划于信托计划资金全部交付之日起次一个工作日（以下简称“信托计划成立日”）成立。信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计息，由受托人在本信托计划终止时与信托财产一起支付给受益人。

信托生效【更多 免费素材，微信lbgzkf1】

本合同项下信托在以下条件同时满足之日（以下简称“信托生效日”）生效：

（1）委托人已按照第五条的规定，足额交付信托资金；

（2）本信托计划成立。

信托期限【更多免费素材，微信 lbgzkf1】

本合同项下信托的期限为    年，自信托生效日起计算。

信托资金的管理、运用和信托财产的范围

信托资金的管理和运用：本合同项下的信托资金，由受托人按本合同和信托计划的规定，与信托计划项下其他委托人的信托资金集合管理和运用。受托人对本信托计划项下的信托计划资金应单独开立信托计划资金专户，并建立单独的会计帐户进行核算。

信托财产的范围，本信托计划项下信托财产包括下列一项或数项：

（1）信托计划资金；

（2）受托人以信托计划资金受让取得的全部        股份；

（3）前述（2）项股份产生的各项红利及其他权益；

（4）        清算时，受托人作为股东所取得的清算财产；

（5）受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；

（6）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产。

委托人的权利和义务

委托人的权利

有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；

有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件；

因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，有权向受托人提出调整该信托财产的管理方法的请求；

受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；

本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。

除上述一般性权利外，委托人在本合同和信托计划项下，享有根据信托计划及其附件《特别委员会规则》规定的条件，向本信托计划项下特别委员会委派成员的权利。C类信托合同委托人所委派的特别委员会成员应根据信托计划和《特别委员会规则》的规定，在特别委员会职权范围内，享有表决权、批准权和否决权。

委托人的义务

按本合同的规定交付信托资金；

保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人；

保证其享有签署包括本合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；

保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害债权人利益；

接受受托人制定的《特别委员会规则》的约束，同意按照该规则规定，委派代表参与特别委员会；

本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。

受托人的权利和义务

受托人的权利

自信托生效之日起，根据本合同、本信托计划的规定，管理、运用和处分信托财产；

收取信托报酬；

以        股东的身份，以受益人的信托利益最大化为原则，行使《中华人民共和国公司法》和        章程所规定的股东权利，包括但不限于：

（1）根据        章程的规定，向        提名董事、监事和高级管理人员候选人的权利；

（2）根据        章程的规定，通过        股东大会或董事会，选举、罢免董事、监事和高级管理人员的权利；

（3）以股东身份参与        重大事项决策的权利；

（4）参加或委派代理人参加        股东大会，行使表决权，和对        的业务进行监督，提出建议或者质询的权利；以及

（5）《中华人民共和国公司法》和        章程规定的其它股东权利。

根据本合同本信托计划的规定，按照相关行业管理规定将信托事务委托他人代为处理；

本合同及法律、法规规定的其他权利。

受托人的义务

不得向第三人转让、赠与其所持有的        的股份，或以上述股份进行权利质押，但根据本信托计划和相应资金信托合同规定，及为实现本信托计划项下受益人的信托利益所必须的除外；

根据本合同、信托计划的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；

对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；

按照本合同、本信托计划的有关规定，向委托人和受益人提供信托财产管理报告和信托财产运用及收益情况表，并保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起满十五年；

将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐；【更多免 费素材，微信lbgzkf1】

本合同和本信托计划及法律、法规规定的其他义务。

受益人的权利和限制

受益人在本合同项下享有如下信托受益权：

特定信托收益权：即在优先受益人的优先信托收益权和普通受益人的普通信托收益权均得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，受益人对剩余之全部信托收益享有分配请求权。在优先信托收益权和普通信托收益权得到满足前，不得对特定受益人进行信托收益的分配。

信托财产特定分配权：即根据本信托计划和C类信托合同的规定，在普通受益人的信托财产普通分配权得到满足后，享有分配剩余信托财产的权利。在信托财产普通分配权得到满足前，不得对特定受益人进行信托财产的分配。

享有要求任一个普通受益人或全体普通受益人等比例向其或其指定的人转让B类信托合同项下全部或部分信托受益权的权利；

本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。受益人应根据本信托计划和本合同的规定，承担对其享有的信托受益权所作的相应的限制。

信托财产应承担的税费和费用

除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：

（1）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；

（2）文件或账册制作、印刷费用；

（3）推介费；

（4）信息披露费用；

（5）审计费、资产评估费用、律师费、信用评级费等中介费用；

（6）收付代理机构代理费用；

（7）信托报酬；

（8）信托终止后信托财产分配时的股份过户等费用；

（9）信托终止时的清算费用；

（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。

费用计提，信托存续期间实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。信托报酬由受托人按本合同第十四条的规定提取。

　信托报酬

本信托计划的信托报酬总额为    元（大写：        元整），分三年由受托人从信托财产中提取。其中第一年的信托报酬为    元（大写：        元整），由受托人于信托计划成立且受托人支付全部股权转让价款后三个工作日内提取。第二年的信托报酬为    元（大写：    元整），第三年的信托报酬为    元（大写：        元整），由受托人分别于信托计划成立之日起满一年和两年后的三个工作日内提取。

信托收益

本合同项下信托收益的来源：本信托计划项下的总信托收益，为受托人根据信托文件的规定，对信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入，扣除信托计划资金和应由信托财产承担的税费和费用后的余额。本合同项下的信托收益，为总信托收益减去优先受益人和普通受益人应分配的收益后的全部剩余信托收益，按照本合同项下信托资金占C类信托合同信托资金总额的比例，由本合同受益人享有的收益。

受益人的实际信托收益取决于        的实际经营管理状况和用于分配的利润数额，以及优先受益人和普通受益人收益的分配情况。

信托收益的分配

信托收益分配的方式和数量：本合同项下信托收益应当以现金方式进行分配。受托人应当按照本合同信托资金额占C类信托合同信托资金总额的比例，向本合同项下受益人进行信托收益分配。

信托收益分配的领取和期限：本合同项下的信托收益，每年分配一次，由受托人于        利润分配实施后十五日内，向本合同受益人进行分配。

受托人在信托收益分配之日，将受益人应得之信托收益划款至受益人的以下银行帐号：

户名：        ，开户行：        ，帐号：        。

信息披露

信托存续期间的信息披露：

在本信托计划推介期间，本信托计划的可行性研究报告和评估报告放置于受托人营业场所，委托人可以查阅。

本信托计划成立后，受托人每半年制作信托资金运作及收益情况表、信托财产风险状况动态分析报告和其他必要的事项说明，在委托人、受益人要求查询时，可持有效身份证件或法人（或其他组织）的授权委托书在受托人营业场所进行查阅。

在本信托计划成立每满一年后的    个工作日内，编制信托财产年度管理、运用报告书和信托资金运用及收益情况表，并以下列方式通知委托人与受益人：受托人营业场所存放备查；在受托人网址        上公告；来函索取时寄送。

受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律、法规修改严重影响信托事项，应在知道该等事项发生之日起的    个工作日内以本条第17.1.3项规定的形式通知委托人与益人。

信托终止后的信息披露：受托人在本信托计划终止后    个工作日内编制信托财产清算报告，并以本条第17.1.3项规定的方式报告委托人与受益人。受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

信托终止后信托财产分配

信托终止后信托财产的归属和受益人信托财产的分配：本信托计划终止时，信托财产按照信托文件的规定，归属于受益人。本信托计划终止，受托人应根据本合同和信托计划的规定，负责信托财产的保管、清理、变现、确认和分配。在信托终止后，信托财产在普通受益人的信托财产普通分配权后的剩余部分，归全体特定受益人，由受托人按照受益人的信托资金占C类信托合同信托资金总额的比例进行分配。

本信托计划项下信托终止后信托财产分配期间：受托人应于本信托计划项下信托终止后    个工作日内（以下简称“信托财产分配日”），进行信托财产的分配。

信托财产的分配方式：本信托计划终止后，受托人以股权方式，向受益人进行信托财产分配。对特定受益人，应采用股权的方式进行分配，在满足普通受益人的普通信托财产分配权后剩余的        股权，受托人应当按照特定受益人信托资金占C类信托合同信托资金总额的比例，直接分配给各个特定受益人，并负责办理相应的股权过户手续。

在本信托计划终止后，直接分配        的股份时，        股份从受托人名下转出期间，受益人承担其可能遭受的所有风险。

信托终止后，本合同项下信托财产的领取及其期限：受托人应当于本信托计划终止之日起    个工作日内，将本合同项下受益人应分得的        股份过户至受益人名下，并办理相应的股权过户手续。

信托受益权的转让

本合同项下之受益人，不得以本合同项下的信托受益权偿还债务。经受托人书面同意，受益人可以转让本合同所规定的信托受益权。

对优先受益人信托受益权和普通受益人信托受益权的受让

对优先受益人信托受益权的受让：

信托期间，信托计划项下之优先受益人有权按照本信托计划的规定，要求特定受益人通过受让其信托合同的形式，受让其信托合同项下的信托受益权。优先受益人请求特定受益人受让上述信托受益权时，特定受益人或其指定的人，有义务受让上述信托受益权，由受托人负责落实。转让方应当按照转让的信托合同信托资金额的    ‰向受托方缴纳转让手续费。

在信托终止前    日，信托计划项下优先受益人应当将其全部信托受益权向特定受益人或其指定的人转让，特定受益人或其指定的人，有义务受让上述信托受益权，由受托人负责落实。上述转让不收取转让手续费。

前述20.1、20.2项所述信托受益权的转让价格为其所签署的A类信托合同的信托资金额，与以该合同规定的预期信托收益率计算的实际持有期未支付信托预期收益之和。

对普通受益人信托受益权的受让：受益人有权按照本合同和本信托计划的规定，要求普通受益人向其或其指定的人转让信托受益权。受益人要求普通受益人向其转让信托受益权时，普通受益人有义务转让上述信托受益权。

上述信托受益权的转让价格，为转让的B类信托合同的信托资金额，与以该合同规定的预期信托收益率计算的实际持有期未支付信托预期收益之和。受让方应当按照转让的信托合同信托资金额的    ‰向受托人缴纳转让手续费。

上述信托受益权转让后权利的确定：特定受益人按照本条第20.1项、第20.2项的规定，受让相应信托受益权的，按照以下规定，确定受让后信托受益权的内容：

特定受益人或其指定的人受让A类信托合同项下之信托受益权，或B类信托合同项下之信托受益权后，其继受的信托受益权按照本信托计划项下C类信托合同规定的信托受益权确定和执行。受让人除享有上述C类信托合同项下第十二条第12.1项、第12.2项和第12.3项规定的权利，并承担相应的义务外，放弃其他特定收益人的权利。

优先受让权

除前述第二十条第20.1项、第20.2项所规定的情形外，优先受益人或普通受益人向特定受益人或其指定的人以外的人转让信托受益权的，应当书面通知受托人。受托人应于三日内以书面形式征询特定受益人意见。特定受益人应当在7日内予以书面答复。

特定收益人在同等条件下，有优先受让上述信托受益权的权利。特定受益人放弃优先受让权的，或特定受益人在上述期限内未予答复的，优先受益人或普通受益人即可按照其各自信托合同的规定，转让信托受益权。

风险揭示与风险承担

受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括        的经营风险、市场风险、管理风险和其他风险。

受托人根据本合同及本信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。

受托人违反本合同及本信托计划的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。

信托的变更、解除与终止

本信托设立后，除本合同另有规定，未经委托人、受托人和受益人一致同意，任一方不得单方变更、撤消、解除或提前终止信托。

本信托可因下列原因而终止：

（1）本信托计划信托期限届满；

（2）信托当事人一致同意提前终止信托；

（3）信托目的已经实现或者不能实现；

（4）当        净资产下降到本信托计划成立时的70％或以下时，特别委员会作出决议提前终止信托计划，由受托人贯彻实施；

（5）本合同、本信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。

本信托计划成立后，因受托人解散等导致受托人不能履行受托人职责时，在经委托人认可后，由受托人在解散前选定新受托人。新受托人继续履行受托人职责。

税收

受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。

违约与补救

若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。

除非法律、法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给本信托计划项下其他信托的受益人和信托财产造成损失的，由委托人承担违约责任。

本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

法律适用与争议解决

本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。

本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地的人民法院起诉。

合同的整体性

本信托计划（含附件《特别委员会规则》、《        股份有限公司经营者遴选标准》）和信托财产管理、运用风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定的，以本信托计划为准；如果本合同与本信托计划所规定的内容冲突，优先适用本合同。

本信托合同的委托人、受托人在签署信托合同后，即视为同意并接受本合同中所规定的，对本信托计划项下各类信托合同（包括A类、B类以及C类信托合同）当事人之权利、义务，并确认上述权利、义务对其具有法律约束力。违反上述规定，即构成对本信托合同的违反，应当依法承担相应的民事法律责任。

申明条款

委托人和受益人在此申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合同、本信托计划和信托财产管理、运用风险申明书，对本合同、本信托计划及风险申明书所规定的内容已经充分了解且均无异议。

期间的顺延

本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。

合同签署

本合同经签字或盖章后生效。本合同一式    份，委托人持    份，受托人持    份。具有同等法律效力。

签署时间：    年    月    日

 

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）： 法定代表人或授权代表（签字）：

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