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公司股权合作合同协议书
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二〇一八年七月
公司股权合作合同协议书
甲 方：
身份证号：
联系电话：
联系地址：
乙 方：
身份证号：
联系电话：
联系地址：
甲乙双方本着自愿、互利的原则，依据中华人民共和国相关法律法规，经友好协商，就双方投资共同设立公司事宜达成如下协议，以共同遵守。
第一章 总则
第1条 合作方式
2.公司的股东人数为 人，投资总额为人民币 元（大写： ），股东名称、出资额及持股权比例如下：
股东名称
出资额
持股比例
3.公司存续期间，甲乙双方的出资均为公司财产，双方不得任意抽回出资。
4.乙方必须把现有的市场和资料信息交给公司
5.双方按股份比例分配利润，以股份比例为限对公司承担责任并分担亏损。
第2条 合作范围
甲方作为乙方专属合作科技公司，甲方为乙方及其甲方所推荐的企业提供企业网站建设、网上商城建设、门户网站建设、地区论坛建设、政府网站建设、系统软件开发、短信群发、域名注册、flash动画制作、网络应用系统定制开发、营销策划及推广、企业宣传短片、视频监控等乙方能够提供的专属服务。
甲方与乙方及其附属关联公司和企业的全面战略合作。
第3条 合作期限
合作期限 合作期限自____年____月____日至____年____月____日，共____天。
合同到期之后，若甲乙双方未提出终止合作的意愿，合同自动延续执行。
第二章 甲乙双方的权利和义务
第4条 甲方权利及义务
1.甲方为乙方提供企业网站建设、网上商城建设、门户网站建设、地区论坛建设、政府网站建设、系统软件开发、短信群发、域名注册、flash动画制作、网络应用系统定制开发、营销策划及推广、企业宣传短片、视频监控等业务。
2.甲方组成项目小组，承担乙方项目开发与运作，提供给乙方以力所能及的优质、优价、高效服务。
3.甲方有义务提供甲方的详细信息及资料给乙方，并配合乙方的对外宣传行为。
第5条 乙方权利及义务
1.乙方在本框架协议范围内选择甲方开展业务，为甲方提供客户推介、协助甲方开展工作。
2.乙方不得要求甲方违规出具专业意见。
3.乙方有义务维护甲方的品牌。双方均应维护委托方利益，对得知的有关委托方的商业秘密严格保密，未经委托方事先书面同意，不得向其他人披露。
4.乙方有获得利益分配的权利。
5.为有利于甲乙双方的战备发展，乙方有权在对外宣传时，将甲方及其附属关联公司和企业，作为乙方的战略合作机构公司进行宣传。
6.乙方应在项目的进行中提供给甲方有关网站建设所需资料，及准备工作所需的相关文件和必要的行业知识指导。
7.在方案实施过程中，乙方及乙方所推介的客户提出修改意见的，双方友好协商解决后，对内容进行修改。
8.乙方需对网上内容提出具体要求，若在所规定的时间甲方不能够及时确认开发设计的内容，所造成的项目进度的延误，甲方不负任何责任。【 更多免费素材，微信lbgzkf1】
第三章 公司事务的执行
第6条 双方确认公司核心领导
1. （身份证号 ）任公司的法定代表人；
2. （身份证号 ）任公司的总经理；
3. （身份证号 ）任公司的市场部总监。
第7条 一方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而对另一方造成损失时，应对另一方承担赔偿责任。
第8条 甲乙双方按以下第 种方式对公司事务进行决策：
1.以出资比例大小进行决策，出资比例大的一方具有一票同意权和否决权；
2.任何公司事务均须甲乙双方同意，任何一方均具有一票否决权。
第9条 为保证质量的稳定、供货的及时、售后服务的规范，双方均明确公司经营挂靠平台必须为 互联网平台，不允许使用第三方的平台。
第10条 甲方现已有一个成熟的平台，乙方必须利用该平台推广相关业务产品和服务。
第11条 公司的公章、银行印鉴、营业执照、组织机构代码证、钥匙等文件物品亦由甲乙双方共同指定的人员保管。
第四章 股权分配和投资制度
第12条 公司成立后，甲乙双方之间可以相互转让其全部或者部分股权，一方向股东以外的人转让股权的，应当经过另一方的同意，且在同等条件下，另一方拥有优先购买权。
第13条 公司股权分配与投资应遵循的原则
1.股权分配应遵循的原则
（1）股权配置采取有利于团结大多数股东、群策群力办事业，
（2）股权分配充分利用公司的资源，实现利润最大化。
（3）股东甲拥有公司股权分配的绝对控制权。
2.公司股权投资应遵循的原则
（1）符合国家有关法律、法规和产业政策的规定；
（2）符合公司的发展战略，主要投资与公司主业相关产业；
（3）投资有稳定的回报。
（4）股东乙有对股权投资的绝对控制权。
第14条 公司股权分配制度
1.原始股东期权前提条件之规定
（1）股权实行 年的期权制度（从 年 月到 年 月），在公司任职需三年以上。
（2）原始股东候选人（甲，乙）必须其在公司任职经理职位以上的人员才有拥有配股的权利，法人代表（股东乙）可以拿到控制公司的股份。
2.期权分配方式如下：
原始股东在公司的期权分配方式：
1.股东乙占有70％的股份，绝对控股。
2.其他所有符合条件的原始股东，拥有30％的股份，具体其各自拥有其30％股份中的多少，根据其 年内为公司所做出的结果和投资比列分配。分配时间为 年。
3.公司三年期权成熟30%，四年成熟50%，五年成熟70%，六年成熟100％。
3.股权回购机制
（1）股东离职时未成熟的股权，公司可以全部免费收回股权。
（2）股东离职时已经成熟的股权，按照离职时股权的估值的一定溢价收回。
（3）如果拿有期权的股东成员由于严重过错离职，譬如，从事竟业禁止，泄露商业机密，故意损坏公司利益造成严重损坏或损害公司声誉等行为，公司可以无偿回收股权。
（4）从 年到 年的 年内，股东一切行为匀属于公司行为。凡是股东正在接手的任何一个项目、产品必须经过股东和或者董事会商量，决定该项目、做或者不做。不得做私人的任何商业行为， 年过后公司不给与限制，但是不能做和公司业务相关的行业。违反规定者收回在公司的所有所得。并赔偿公司有所损失。
（5）原始股东在公司任职时，所做的项目、产品、所接的订单，若股东会成员不知悉， 该行为将视之为个人行为（私单），一旦被发现，立刻被撤除股东会成员并且收回全部股权，开除离开公司，而且不得带走公司顾客，若有，其获得的利润将归公司所有。
（6）在 年期间违反公司章程或者国家法律等，达到开除离开公司的程度时，或私自离职者公司将回收股权。
（7）在公司需要稀释股权给公司新骨干时，所有股东无条和大股东一样稀释出股权。
4.股东分红原则
（1）第一期 年公司所产生的利润全部投入发展，（但其资金归属原始始股东所有）， 年之后每产生的利润拿出 ％以内发放分红给各股东：具体发放多少根据实际情况由公司董事会决定。
（2）在股权分配和变化中，秉持原始股东拥有大股东的大原则下分配期权。
第15条 公司资产价值及股价核算
1.公司资产价值范围
公司资产价值包括有形资产和无形资产，有形资产以半年度财务报告显示，无形资产包括，品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由内部价值链记分板来衡量，实行动态管理，经股东会议同意每半年予以公布。
2.资产实行存量不动，增量激励原则
公司资产实行存量不动，增量激励原则，当公司资产价值低于原存量值时，合伙人应同比注资补足，当公司资产价值持续增长时，原始股东可享受转让分红和股权转让所带来溢价激励。
3.股价核定
股价根据当期公司资产价值及股份数决定，每年中、年未各公布一次，为购股标准。
核定股价 = 公司资产价值 ÷ 股份数
第16条 股权认购规定
1.股权认购系数
认购人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数，股权认购系数越高则代表相对重要性越高，实际出资越少，计算公式如下表：
股权认购系数 = A×K×K1十B×K2十C×K3
代号
评分项目
评分说明
权重K
备注
A
职务级别得分
L1层级为3分，L2层级为2分，L3层级为1分
50%
K
任职匹配得分
满分为100%，由申请人上级领导提出建议，经总裁评审决定。
B
KPI考核结果分
年度考核评估结果A为3分，B为2分，C为1分。
40%
C
工龄
员工在本企业每一年加1分，最高为3分。
10%
2.认购权行使及个人奖励股份转换
（1）购股权的实施时间为半年度业绩考核评定后一个月内，根据认购系数确定实际认购出资额，股权认购以实际到帐金额为准，到期未到帐则视为放弃本期购股权。
（2）公司股价每半年重新核定，新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的申请人应以当期新核定股价购股。
（3）公司当期未有足够股权出让申请人的，下年度可按本期价格购持续认购，股价下降时有权按新股价购买股权。
（4）申请人因年度业绩优秀获得公司股权激励的，该激励股权可转入其名下，参与下年度分红，如申请人已达到购股权最高限额，激励股权超出部分将转为现金激励。
3.超限额回购和内部转让
（1）公司每年提取利润5%为内部股权回购准备金，从创始人及超出职位可购股权限额申请人回购股权，以激励新申请人，回购价为当期核定股价。
（2）股权回购顺序依次为创始股东、降职申请人、超额申请人，申请人应以公司长远利益出发不得反对股权回购。
（3）股权可在股东间协议转让，转让股权应符合配比比例并经股东会议同意。
4.股权认购评价
股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调整，每年由股东会议确定。
5.购买规定
公司股权由认购申请人有偿购买，申请人实际购买价格和实际出资金额计算如下：
实际购买股价 = 核定股价 ÷ 股权认购系数
实际认购出资额 =申请人购股权额度 × 实际购买股价
申请人购股权限额 = 职位可购股权限额 + 可受让限额
第17条 公司股权投资制度
1.审批权限与职责分工
（1）股东大会、董事会是公司长期股权投资的决策机构，按照《公司章程》授予的权限进行投资决策。投资总额占最近一期间经审计的公司净资产10%以下的项目，由董事长、总经理办公会审议通过后，提请董事会审批。达到或超过最近一期经审计的公司净资产10%的项目由董事会审议后提请股东大会审批。
以上所述投资金额指对同一项目所做的原始投资和增资。
（2）公司设立投资评审工作组（由计划财务部、法律事务部、项目处、投资部、全面预算管理办公室、审计部等部门负责人组成），负责股权投资项目的综合管理，负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。
投资部为投资评审工作组日常工作的协调部门。
（3）公司各相关部门依据各自职责履行股权投资相关管理职能：
计划财务部负责对公司的长期股权投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
审计部负责对公司投资的资产进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
投资部是公司信息披露管理部门，可参与并随时了解所有对外投资项目和控股、参股公司的前期筹建工作及其进展情况，并做好必要的信息披露和持续信息披露工作。
1.股权投资的可行性研究、评估与决策程序
（1）公司应根据实际情况对项目进行反复比较、权衡各投资项目优劣，在此基础上选择其中有投资价值的项目，组织对投资项目实地考察，进行初步可行性分析论证。
（2）公司应当编制项目建议书或投资效益分析报告，由公司相关部门或人员对投资项目的技术可行性、经济可行性、资金筹措、被投资企业资信情况、被投资企业管理层及实际控制人的能力、发展前景等方面进行详尽的调查分析。投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
（3）公司投资评审工作组应委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益作出具体评价，在此基础上形成项目的可行性研究报告。【更多免费素材，微信lbgzkf1 】
（4）公司投资评审工作组应对可行性研究报告进行独立估，形成评估报告。对于重大投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。
（5）公司股权投资审核机构为公司董事会。重大投资事项需经董事会和股东大会审议批准后实施。公司对拟投资项目进行审核时，应当至少关注以下内容：
①拟投资项目是否符合国家有关法律法规和宏观调控政策，是
否符合企业主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于企业的长远发展。
②拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施。
③公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力。
④拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。
⑤公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有相应资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估。
3.投资执行控制
（1）公司应当制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当重新履行审批程序。
（2）公司的股权投资须与被投资方签订投资合同或协议，授权具体部门和人员，按长期股权投资合同或协议规定，在规定时间内投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
（3）公司投资评审工作组应指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。
（4）公司应派出股权代表（董事、监事）进入被投资公司董事会、监事会，负责投资项目的后期管理工作。
（5）公司应当加强投资收益的控制，按照企业会计准则对投资收益进行核算。对于被投资单位以股票形式发放的股利，应及时更新账面股份数量。
（6）公司应当加强投资有关权益证书的管理，指定专门部门或人员保管权益证书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。计划财务部应当定期和不定期地与投资管理部门和人员清点核对有关权益证书。被投资公司股权结构等发生变化的应及时将相关文件报公司有关部门备案，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。
（7）公司应设置投资备查登记簿，记载被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况、发放股票股利情况等。
（8）公司应当定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保证投资的安全、完整。
（9）公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照公司企业会计准则的有关规定执行。
（10）各股东应对发生的重大事项或经营性风险及时向公司报告，履行信息披露义务。
4.投资处置控制
（1）在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，形成提案后提交公司董事会或股东大会审批。
（2）投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。对应收回的投资资产，要及时足额收取。转让投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。【更 多免费素材，微信lbgzkf1】
（3）公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法。
（4）公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理，对公司的重要投资项目和所属公司重大投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。
第五章 保密协议
第18条 甲乙双方应保护自身和对方的知识产权及其商业机密等“专有信息”。专有信息”指双方旅行本协议过程中从对方得到披露方开发、创造、发现的或转移至该披露方的，对该披露方具有价值的信息。专有信息包括但不限于商业机密、知识产权、技术秘密、商业计划、客户方资料等。未经对方书面同意，不得将涉及对方的技术秘密、商业秘密等“专有信息”透露给任何第三方或者用于本协议之外的目的。
第19条 甲乙双方对本次合作及本协议的具体内同有保密责任。未经一方事先书面同意，另一方不得将该等内容披露给任何第三方。
第20条 本条约定的保密义务不因本协议的失效或终止而解除，本协议终止后本条继续有效。
第六章 不可抗力
第21条 因受不可抗力营销而不能履行或不能完全去年履行本协议的乙方可以部分或全部免除其责任。“不可抗力”是指在本协议签订后发生的、受影响一方无法预见、无法避免并无法克服的客观情况。此等时间包括但不限于水灾、火灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争（不论宣战与否）、政府部门的作为或不作为、黑客攻击、电信部门技术管制或网络通信故障、互联网灾难等非人为或第三方原因。
第七章 违约责任
第22条 为保证本协议的实际履行，一方不按照本协议的规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应当向另一方承担违约责任，违约金为其认缴出资额的 %。
第八章 其他
第23条 本协议未尽事宜，甲乙双方可在协商一致后另行签订补充协议；协商不成，双方均可向协议签订地法院起诉。
第24条 本协议经甲乙双方签字后立即生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
第25条 补充协议为本协议不可分割的一部分，具同等法律效力；若补充协议与本合作协议的内容不一致的，以补充协议的内容为准。
甲方(签字)：_______________ 乙方(签字)：______日期： 日期：
签订地点：
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