信息披露管理制度

山东YS科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

为规范山东YS科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《山东YS科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

适用范围

本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计报表的附属公司。

公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

经证券交易所登记并准予披露的信息因特殊原因未能按照既定日期披露的，应在既定披露日期上午9:00前向证券交易所报告。

信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在指定网站上披露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。

公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等办公设备，董事会办公室负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。

公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送辽宁省证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第二章 信息披露的基本原则

信息的定义

本制度所称信息指可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及证券监管机构要求披露的其他信息。

信息传递与披露的基本原则

真实----公司披露的信息应与事实相符，内容不得有虚假记载和不实陈述； 【更多免费素材，微信lbgzkf1】

准确----公司所披露的信息应便于信息使用人正确理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述；

完整----公司应全面履行信息披露义务，确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有任何重大遗漏；

及时----公司披露的信息应在相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成，并保证信息的现实性。

公平----公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者享有同等的知情权，可以平等地在同等条件下获取同一信息，不进行选择性披露，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，不有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第三章 公司信息披露的责任划分

信息披露管理部门

董事会负责管理公司信息披露事项，董事长为信息披露工作第一责任人。

董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，董事会秘书为信息披露工作主要及直接责任人，负责协调和组织公司信息披露具体事宜。

董事会确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。

公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

董事会秘书的责任

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，促使公司及时、合法、真实、完整和公平地进行信息披露。作为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。

公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会证券事务代表协助及代理董事会秘书履行职责。公司证券事务代表在代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间，对信息披露工作负直接责任。

董事的责任

公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

全体董事会人员必须保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

公司董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。【更多免费素材，微信lbgzkf1】

公司各部门和各分子公司的负责人的责任

公司各部门和各分子公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应当在第一时间告知董事会秘书。

公司各分子公司、公司各职能部门应指定一名重大信息报告责任人，并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公电话、住宅电话、移动电话等信息报送公司董事会办公室备案。

公司各分子公司、公司各职能部门责任人应认真、负责、及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，及指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

公司各分子公司、公司各职能部门责任人有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

公司各分子公司、公司各职能部门责任人有任何违反本制度的行为和事项，公司董事会将会追究其责任，情节严重者将承担法律责任。

监事的责任

监事会负责监事会会议信息披露事项的资料提供。监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行监督职责。监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

监事会对涉及检查公司财务及对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前10天以书面形式通知董事会。

当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。监事会对以下事项发表独立意见并与相关信息一同披露：

（一） 会计师事务所对公司出具了有强调事项，保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

（二） 公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的。

独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会改正，董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

控股股东、实际控制人

控股股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有保证信息传递的责任。

第四章 保密措施

涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，皆属内幕信息。

内幕信息的知情人员包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；各部门和各分子公司负责人；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司聘请的保荐承销机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其有关人员；

（六）公司依法报送年度统计报表等信息的外部单位及其相关人员；

（七）法律、法规、规章以及其他规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

公司应适时建立重大信息内部流转保密制度。董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分子公司负责人作为各部门、分子公司保密工作的第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与董事会签署责任书。

公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。公司内部人士接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开的股价敏感资料。

公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并将报送的相关信息作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，相关发布部门应将内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。

相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开重大信息。

公司业绩说明会应包括网上直播的方式，保证所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

公司对外宣传、广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。

知情人员对未公开披露的信息负有保密义务，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内部信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券价格及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况，按国家有关保密法律、法规和公司保密制度向证券交易所申请豁免披露并履行相关义务。

第五章 信息披露工作的执行

信息披露工作的执行人员

公司董事会、监事会、董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员、董事会办公室的有关工作人员是公司信息披露的执行人员，在董事会秘书的统一安排下进行信息披露，不得私自代表公司对外发布未曾披露的信息。

公司董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项，包括向证券监管机构提交须予披露的各类文件和对外发布、接受证券监管机构质询或查询、负责组织解答投资者、媒体以及证券分析师的咨询等。

董事会办公室为公司具体运做上述事宜的日常工作机构。

董事会及经营班子要支持董事会秘书做好信息披露工作。

其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

相关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

信息披露的基本内容

公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

公司在披露信息前，应当按照证券交易所的要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后，应当在证券交易所指定的信息披露报纸和网站上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日上午9点之前向证券交易所报告。

公司应当保证在指定媒体上披露的文件与证券交易所登记的内容完全一致。

公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照证券交易所的要求作出说明并公告。

公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

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年度报告应当记载以下内容：

公司基本情况；

主要会计数据和财务指标；

公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

董事会报告；

管理层讨论与分析；

报告期内重大事件及对公司的影响；

财务会计报告和审计报告全文；

中国证监会规定的其他事项。

中期报告应当记载以下内容：

公司基本情况；

主要会计数据和财务指标；

公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

管理层讨论与分析；

报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

财务会计报告；

中国证监会规定的其他事项。

季度报告应当记载以下内容：

公司基本情况；

主要会计数据和财务指标；

中国证监会规定的其他事项。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易所网站上披露。

发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

公司的经营方针和经营范围的重大变化；

公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

公司发生重大亏损或者重大损失；

公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；【更多免费素材，微信lbgzkf1】

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

主要或者全部业务陷入停顿；

对外提供重大担保；

获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

变更会计政策、会计估计；

因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

中国证监会规定的其他情形。

公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

该重大事件难以保密；

该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

公司控股子公司发生本制度第三十五条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

信息披露的程序

公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事长签发。

公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

1、董事长；

2、总经理经董事长授权时；

3、经董事长或董事会授权的董事；

4、董事会秘书；

5、证券事务代表。

公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

信息披露相关文件、资料的档案管理

董事会办公室负责信息披露相关文件资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人并指派专人负责档案管理事务。【更多免费素材，微信lbgzkf1 】

董事会办公室建立重大信息内部报告档案，对董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责上报的信息予以整理及妥善保管。

公司信息披露相关文件资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不少于十年；相关人员履职文件应在董事会办公室收到相关文件起两个工作日内及时归档保管，保存期限不少于十年。

应予归档保管的文件资料包括但不限于：

（一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告）及其备查文件；

（二）股东大会、董事会、监事会会议记录及决议；

（三）重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相关文件和资料；

（五）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告。

公司应当将前条（一）所述公告文稿及其备查文件置备于公司住所，供社会公众查阅。涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各分子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。其他文件资料的查阅经董事会秘书批准后，由董事会办公室按照相关法律法规及本制度的规定执行。

责任追究机制以及对违规人员的处理措施

由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其责任的权利。

公司各分子公司、各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证券交易所报告。

附 则

指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

本制度未规定的信息披露有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

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本制度由公司董事会负责解释和修订。

本制度自公司董事会审议通过且自公司首次向社会公开发行人民币普通股票（股）并在深圳证券交易所创业板上市后生效。

山东YS科技股份有限公司

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