质押合同协议

编号：_____________

质押合同

甲 方：________________________________________________

乙 方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

出质人：

营业执照号码:

法定代表人/负责人：

联系人：

联系地址/住所地： 邮编：

开户金融机构及账号：

电话: 传真：

质权人：

法定代表人/负责人：

联系人：

联系地址/营业地址： 邮编：

电话: 传真：

股权质押标的公司：

注册地：

注册登记号:

有权签字人：

联系人：

住所地：

联系地址：

邮编：

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为担保本合同第一条所述“主合同”项下债务的履行，出质人自愿将其合法享有的标的公司的股权（以下简称“质押财产”）为质权人的债权设立质押担保。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》等相关法律法规的规定，双方经平等协商订立本合同。除本合同另有约定外，本合同中的词语解释依据主合同确定。

第一条 主合同

本合同之主合同为：

质权人与出质人之全资子公司之间签署的编号为 的《外币借款合同》及其修订或补充。

第二条 主债权

主合同项下的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、质押财产保管费用、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、诉讼保全担保费、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下，下同）违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。

第三条 质押财产

质押期间，质押财产毁损、灭失或者被征收等，质权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。 【更多免费素材，微信lbgzkf1】

本合同项下的质押财产为上海SPV（以下简称“上海SPV”）持有的卢森堡公司全部100%股权。

本合同项下的质押财产还包括质押财产的派生权益，包括：

因质押股权送股、公积金转增（或依当地法律采取的类似的行为）、拆分股权等派生的股权；

基于质押股权而产生的股息、红利；

其他基于质押股权而产生的派生权益。

该质押财产（包括其派生权益）的担保债权范围为：借款人/债务人在主合同项下的全部义务、责任、声明、保证以及承诺事项。除上述担保事项，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。

第四条 质押权利完善

出质人应根据标的公司所在地法律办理质押权利完善手续。出质人和质权人在此同意并委派标的公司的全体有权签字人将本质押加标注于标的公司的股东名册

第五条 质押财产的保管和处分

在质权存续期间，被标注的股东名册应被妥善保管，不得进行任何没有依据的修改，否则应承担相应的责任。未经出质人同意，质权人擅自处分质押财产，给出质人造成损害的，应当承担赔偿责任。

第六条 质押财产毁损或价值减少的处理

在本合同主债权获得完全清偿之前，因不能归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押财产，并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。

因不能归责于质权人的事由导致质押财产毁损或者价值明显减少的，出质人应立即采取措施防止损失进一步扩大，并立即书面通知质权人。

第七条 利息的收取

质权效力及于质押财产所生孳息，质权人有权收取质押财产所生孳息，用于清偿主债权，但收取的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

第八条 标的公司的股东名册

为本合同项下股权质押目的，出质人将标的公司最近的股东名册（复印件）作为本合同附件。

本合同附件构成本合同不可分割的组成部分，具有与本合同相同的法律效力。

第九条 担保责任的发生

如果债务人/被担保人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿，质权人有权依法及本合同的约定行使质权。

前款所指的正常还款日为主合同中所规定的本金偿还日、利息支付日或债务人/被担保人依据该等合同规定应向质权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人/被担保人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据合同等规定向债务人/被担保人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。

第十条 质权的实现

在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押财产折价，或者就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。

处分质押财产所得款项在优先支付质押财产处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿主债权。出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质权。出质人请求质权人及时行使质权，因质权人怠于行使权利造成损害的，由质权人承担赔偿责任。

主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同项下的任何权利及其行使，质权人有权决定各担保权利的行使顺序，出质人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

债务人/被担保人清偿主债权，或者出质人提前清偿所担保的债权的，经质权人确认，出质人可以办理解除股权质押的手续。

第十一条 本合同与主合同的关系

主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，出质人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。

主合同双方协议变更主合同内容，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，无需征得出质人的同意，出质人仍以本合同项下质押财产对变更后的主合同承担担保责任。

在需征得出质人同意的情形下，若未征得出质人书面同意或出质人拒绝的，出质人对增加部分的主债权金额不承担担保责任。

声明与承诺

出质人声明与承诺如下：

出质人依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和行为能力，并对质押财产享有合法的所有权和处分权。

出质人保证对质押股权享有完全的合法的所有权，签订本合同时质押股权上不存在或可能存在任何形式的优先权以及其他第三人的权利，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制、交易限制或其他权利瑕疵。

出质人和债务人及其控股股东不存在涉及重大诉讼及仲裁或其主要资产被扣押、查封、强制执行或被采取了类似的措施，前述公司的法定代表人、董事、监事和高级管理人员也不存在涉及重大诉讼及仲裁或被采取强制措施的情形。

出质人完全了解主合同的内容，签署和履行本合同系基于出质人的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权。

出质人为第三人且为公司的，提供该担保，已经按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议通过；其公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，本合同项下担保未超过规定的限额.

签署和履行本合同不会违反对出质人有约束力的任何合同、协议或其他法律文件，也不违反出质人和标的公司所应遵守的法律法规；出质人已经或将会取得设置本质押所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；

出质人向质权人提供的所有文件、资料、报表和凭证等是准确、真实、完整和有效的。

出质人应积极行使股东权利以维持股权价值，未经质权人同意，不放弃股东权利和债务人公司章程项下任何权利和利益。出质人未向质权人隐瞒截止本合同签订日在质押财产上存在着的任何担保物权；

若在质押财产上设置新的担保物权、质押财产涉入重大诉讼或仲裁案件或被采取强制措施，质押人应及时通知质权人。

如出质人采取的下述任何一种行为将对其财务状况或履约能力产生不利影响的，须事先征得质权人的书面同意。对此，质权人不得不合理的拒绝，但以质权人的权利行使不受影响为限：

出质人对质押财产的出售、交换、抵押、质押、赠与、转让或以任何其他方式处分质押财产的行为。

出质人为第三方提供担保并因此对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响的行为。

出质人签署对出租人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同、协议或承担具有这一影响的义务。

自主合同签署之日起至质权人/债权人在主合同项下的债权全部实现为止，如卢森堡公司股权结构发生变化的，包括但不限于：增资、减资、增加新股东等情形。

出质人拟修改卢森堡公司的公司章程的。

本合同履行期限内，质权人根据本合同规定实现质权时拟卖出部分或全部质押财产的，出质人应当给予配合与协助办理相关解除质押手续。

第十三条 缔约过失

本合同签订后，出质人拒绝或拖延交付质押财产或拒绝或拖延办理出质登记，或者因为出质人的其它原因，质权不能有效设立的，构成缔约过失，由此使质权人受到损失的，出质人应对质权人所受损失承担赔偿责任。

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第十四条 违约事件及处理

下列情况之一即构成出质人在本合同项下违约：

出质人违反本合同的约定，擅自转让或以其他任何方式全部或部分处分质押财产；

债务人卢森堡公司发生主合同所述的任何违约情形；

出质人以任何方式妨碍质权人依法及/或根据本合同有关约定处分质押财产；

发生本合同第六条所述质押财产毁损或价值减少的情形，出质人不按质权人的要求提供相应的担保；

出质人在本合同中所做的声明不真实或者违反其在本合同中所做的承诺；

出质人违反本合同中关于当事人权利义务的其他约定；

出质人或债务人卢森堡公司终止营业或者发生解散、撤销、破产、重整或和解、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更事件以及出现其他类似情形；

出质人或债务人卢森堡公司发生危及、损害质权人权利、利益的其他事件；

出质人在与质权人或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件。

出现前款规定的违约事件时，质权人有权视具体情形采取以下一项或多项措施：

要求出质人限期纠正其违约行为；

全部、部分调减、中止或终止对出质人的授信额度；

全部、部分中止或终止受理出质人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；

宣布出质人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；

终止或解除本合同，全部、部分终止或解除出质人与质权人之间的其他合同；

在出质人怠于履行本合同约定义务致使未能按时完成股权质押权利完善手续的情形下，每逾期一日向质权人按照主合同总金额万分之_____________/日支付违约金，直至完成股权质押权利完善手续；

要求出质人赔偿因其违约而给质权人造成的损失；

行使质权；

质权人认为必要的其他措施。

第十五条 权利保留

一方若未行使本合同项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。

一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本合同项下的权利，均不影响其根据本合同及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。

第十六条 变更、修改与终止

本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本合同不可分割的组成部分。

除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。

除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。

第十七条 法律适用与争议解决

本合同适用中华人民共和国法律。

凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心，依其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁员的数量应为三名，出质人与质权人各选择一名，双方共同选择一名。仲裁程序应以中文进行。

在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。

第十八条 通知

除另有约定外，本合同项下双方之间发出的任何通知均须以书面形式作出。

通知在下列日期视为送达被通知方：

（1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；

（2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第_____________日；

（3）传真：收到成功发送确认之日；

（4）特快专递：以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，以寄出日后第_____________个工作日为送达日；【 更多免费素材，微信lbgzkf1】

（5）电子邮件：发件人邮件系统显示已成功发送之日。

除另有约定外，双方指定本合同载明的地址为通讯及联系地址，并承诺在通讯及联系地址发生变更时，以书面形式及时通知对方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

第十九条 其他约定

未经质权人书面同意，出质人不得将本合同项下任何权利、义务转让予第三人。

若质权人因业务需要须委托中国银行股份有限公司其他机构履行本合同项下权利及义务，出质人对此表示认可。质权人授权的中国银行股份有限公司其他机构有权行使本合同项下全部权利，有权就本合同项下纠纷提交仲裁机构裁决。

在不影响本合同其他约定的情形下，本合同对双方及各自依法产生的承继人和受让人均具有法律约束力.

本合同的效力独立于主合同，主合同全部或部分无效并不影响本合同效力。如主合同被部分或全部确认无效，则质押财产对于主合同债务人因赔偿损失而形成的债务也承担担保责任。

主合同债务履行期限届满质权人未受清偿的，自届满日起两年内质权人有权随时行使质权；质权因主债权消灭而消灭。质权消灭后，出质人办理解除质押登记，质权人给予必要的配合。

本合同中的标题和业务名称仅为指代的方便而使用，不得用于对条款内容及当事方权利义务的解释。

第二十条 合同生效与质权设立

本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

质权于办理完毕权利完善手续时设立。

本合同一式_____________份，双方及债务人/被担保人各执_____________份，另_____________份用于办理质押权利完善手续使用，均具有同等法律效力。

出质人： 质权人：

有权签字人： 有权签字人：

年 月 日 年 月 日

股权质押标的公司：

有权签字人：

年 月 日